是受到王安石变法的启发，因为当时实行保甲法，曾有训练民兵数十万的先例。屯田和训练民兵，都是寓兵于农思想的体现。为了实现寓兵于农，还有以田养兵来代替以税养兵的改革措施。叶适说：夫因民为兵而以田养之，古今不易之定制也。募人为兵而以税养之，昔人一时思虑仓粹不审，积习而致然尔。（《后总》，《水心别集》卷十六）
直到晚年，叶适仍然坚持这个想法，并根据历史经验，进一步予以阐述：余注心凝想，昼夜不暂舍，积数十年，方悟唐人一时仓粹，不知以田养兵，而以税养兵，故流害相承至此之极。夫以田养兵，亩四十至百而养一（原注：通约大军、厢、禁在内。），以税养兵，亩四百至千而养一（原注：亦通约大军、厢、禁在内。），以田养者，可至百万；以税养者，过十万则困竭矣。所以自国初至熙（宁）、（元）丰前已不可为，况熙丰后至靖康前乎！熙丰至靖康前已往，绍兴至今，如坐蝟中，常与乱亡较早暮，可为凛凛！今若为民田者，使州郡亩三十买一，而自耕以养厢、禁兵，（原注：随田所在买之，聚于附郭，买费取之税契钱，自耕如民间佃种法，即用原额取原租，无所更易。）则春行之而秋可减州郡之税矣。为沿江、淮、襄、汉、川、蜀、关外未耕之田，或可种之山，（原注：虽名民田而不能耕者皆是。）
使总领取而自耕自种，（原注：田一兵亩百，山一兵以所种粟计。）以养屯驻大兵，则今岁行之，而来岁可减总领之赋矣。若行之数年，民不耕之田尽取而白耕，可种之山尽取而自种，则天下之赋皆可减矣。兵养至百万，而不饥，税减至三十取一而藏其余，以待凶年及国之移用，如此，则天下始有苏息之望矣。（《孔子家语》，《习学记言序目》卷十七）
这个以田养兵的想法，涉及到边兵、州郡兵、屯驻大兵各个方面。为了把这个想法具体化，他还以温州为实例，拟定了一个买田赡军的方案。他说：本朝制兵，??龠米寸帛，皆仰给于官，先军后民，养卒不满三千，阖郡为之困弊，举三百年之中以为无可为者，亦不思以田养之而徒以税养之故也。今欲傅城三十里内，以爵及僧牒买田，今岁买之，则来岁之获可永减民税十之三。官以其全赋给一郡之用，犹余十之五（此据温州所余言之，他州或过或不及）。（《后总》，《水心别集》卷十六）
根据此计划，如在温州绕城四周三十里内，有田官民户自三十亩以上，共一千九百五十三户，官府买其田之一半，共计谷九万八千一百二十五杠（每杠计作米一石五斗）。由佃给农民所收地租，便可养一州的厢禁军、弓手、土兵共二千七百二十二人，以此革除苛敛民财以养兵的弊政。（同上）这个方案从生产关系上来说，并未突破封建租佃关系的范围，但体现了他减轻人民租税负担和免除官吏敲剥的愿望。当然，在封建制度下，由封建官吏来实施这个方案，是根本不可能的。因此，这个方案不过是叶适这个务实思想家的一个不现实的幻想。南宋未的黄震曾说："水心论恢复在先宽民力，宽民力在省养兵之费，其言哀痛激切。然《后总》一篇，卒归宿于买官田，则恐非必效之方也。"（《宋元学案》卷五十五《水心学案下》）此说甚是。
（三）军事战略思想
叶适认为，"谋边规敌，策贵因时"，"取其径切的实者可也"（《习学记言序目》卷三十一）。由此出发，他主张切实地筹措进取和防守，有一个全面而长远的谋画。他总结历史经验，研究现实形势，提出了一个以江北守江、经营两淮沿汉，先固守、后进取，逐步推进，最终收复故土、报仇雪耻的战略计划。
叶适的军事战略思想，首先表现为以江北守江。他总结了历史上的经验教训，指出：原来三国时孙吴以来，是以江北守江的，南朝也是如此；到五代吴国杨行密无争淮北之势，而淮不可守；南唐李氏割淮向后周称臣，不敢窥视江北，而江不可守；建炎绍兴以来，承用杨、李旧法，以淮守淮，以江守江，孙吴以来的历史经验不复讲，在战略上处于被动之势。即使是叶适自己，虽然早就有江北守江的思想，但他在以沿江制置使出镇建康之初，由于客观形势和认识不统一，也曾走过一段弯路，后来在事实教育下才改变了战略。叶适后来回顾说：余顷在制司，初亦循近辙，几误；急易之，仅能自完。既将经画江北以及两淮，而上自卿相士大夫，下至偏校走卒，无一人以过辽守江、过淮守淮为是者，??此今世大议论也，未有不知守江淮而犹欲沦取中原者也。（《魏志》，《习学记言序目》卷二十七）
经画江北以及两淮，之所以是"今世之大议论"，是因为它具有防御和进取的双重意义，是一个战略问题：从防御意义上说，是以江北守江；从进攻的意义上说，是建立进取中原、收复故上的基地。因此，它是叶适的军事战略思想的一个关键所在。
叶适主张，战略上的策划，应该是"数十百年单行一说，世守不易"，而不应该"施浮游尝试之计，朝责夕效，后毁前功"（《宋书》，同上书，卷三十一）。因此，他对战略问题的谋画，是前后一贯，始终坚守的。经营两淮，以兼防守和进取之效，不但在江淮制置使任内坚持并实行之，在此之前早已提出，在此之后仍守此说。如在开禧北伐即将发动之时，叶适就向韩侂胄提出坚守淮汉的建议，而不同意贸然出兵。他后来回顾说：顷者朝廷方举复仇之义，余深患之。欲先择沿淮、汉十州郡臣牢做家计，州以万家为率，国家大捐缗钱二千万，为之立庐舍，具牛种，置器仗，耕织之外，课习战射，计一州有二万人胜兵，三数年间，家计完实，事艺精熟，二十万人声势联合，心力齐同，虏虽百万，不得轻挠。当是时，我无渝约，挑彼先动，因其际会，河南可复。既复之后，于已得之地仍作一重，气壮志强，实力足恃，虽无大战，虏当销缩，谋因力运，战亦无难。如此，则藩墙扦城，堂奥不动矣。（同上）
由于韩侂胄没有采纳叶适以上建议，开禧北伐失败，复归于议和。但是，叶适仍然坚持这个战略，认为"今虏虽已复和，尤当用此策"（同上）。
在叶适退居水心村后，形势有了新的变比，蒙古族与女真族连年战争，南宋朝廷的大臣们对此作出了反应。叶适观天下之变，对此深为忧虑。他说：忽女真、蒙靼相攻击，议臣谓可乘隙经营，遂绝币罢和。六七年间，牵引山东、河北，破坏关外，未有毫发之益，而所丧巨亿万计，东南之人不得相保。（《后总》，《水心别集》卷十六）
叶适对此很不以为然。那么，"复归于和"又怎么样呢？叶适认为，这也"势有甚不可者"。因为"女真、蒙靼，兴灭未定，各责重赂，争邀厚礼，使聘并驰，何以立国？绝旧希新，后福奚算？禁新挟旧，先效焉取？"其结果必然是"化我沃野，卒为汗莱"。因此，"议和方为目前莫大之忧矣"（同上），议和是把希望寄托在别人身上，而且形同赌博，都是靠不住的。叶适主张要靠自己，把自己的事情办好，这样不管天下如何风云变幻，都能立于不败之地。他说：议和不可，独有守淮。淮非边也，今为边耳。??行一守百固之策，自淮为始，画地而守，今岁行之，来岁必收其效。（同上）
清朝廷专建使名，自一里至三四十里，令民居之，有陂泽之利者固之，有已居之家者助之。于淮水内深广壕堑，略如冈阜，乘高瞰下。虏攻则拒守，常时耕作自恣，以逸待劳。（同上）
显然，这是叶适的一贯主张，而且是他在江淮制置使任内曾经实行过的战略，但在蒙古、女真争战于北方时再次提出，仍有实际意义。但南宋朝廷已**，不可救药，不能实行。
对于军队的部署，叶适也根据防守与进取相结合的原则，进行了策划：我之当进而置兵者四：兴元一也，襄阳一也，合淝一也，沿海制置司一也。我之当宁而置兵者二：建康一也，鄂州一也。当进而置兵，其必进者二：兴元也，襄阳也；其不必进者，则合淝也，沿海制置司也。
（《终论六》，《水心别集》卷十五）这个策划分了内外两个层次，建康、鄂州为内地，之所以置兵，"皆所以安江南也"；而沿边的四个战略要点，又分为必进和不必进两类。合肥一路，"从淮以出毫、宋、大梁，地散而难一，且虏之所必争也。虏所必争，吾能拒之使不可进而安江南之心，其功多而大矣"（同上），因此是当进而下进，实际上是取守势。沿海制置司统率的是水军，其进是渡海以取齐（今山东半岛），但"海，奇事也，危道也"（同上），因此也属当进而不必进。因此，进取的战略方向归结为两个："襄阳之出宛、洛，兴元之出秦、凤"，二者是当进而必进。为什么呢？"据中州，按关、陇，形势之最先，古今之同论，决不可易者也。""使关、洛事济"，可取"四方响答"（同上）之效。显然，叶适的策划，同诸葛亮在隆中对刘备的策划："命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川"（《草庐对》，《诸葛忠武侯文集》卷一），完全一致，确为古今不可易之同论。
在军事问题上，叶适也有不切实际之论，如他反对"攻人之无备，出人之不意"，而主张"必有堂堂之阵，正正之旗"（《水心别集》卷十五）。
这是出于对当时不少士人出"奇计异谋"的反感，但实是因噎废食而置军事行动的特点于不顾。当然，在实战（如建康防御战）中，叶适还是采用了偷袭的方法去砍营劫寨而取胜，并没有摆出"堂堂之阵、正正之旗"的架势，他自己的实践就否定了自己的理论。