第二条线索始于薛季宣。全祖望说：永嘉之学统远矣，其以程门袁氏之传为别派者，自艮斋薛文宪公始。艮斋之父学于武夷，而艮斋又自成一家，亦人门之盛也。其学主礼乐制度，以求见之事功。
（《宋元学案》卷五十二《艮斋学案序录》）全祖望说得明白，薛季宣"自成一家"，"其学主礼乐制度，以求见之事功"，因而是永嘉事功学派的开创者。
薛季宣，字士隆（《宋史》和《宋元学案》作士龙），号艮斋，永嘉人。
生于南宋高宗绍兴四年（公元1134 年）六月，卒于孝宗乾道九年（公元1173年）七月，终年仅四十岁。其父薛徽言是程氏洛学私淑弟子胡安国的门人。
绍兴议和时，薛徽言坚决反对，在高宗前与秦桧当面辩论，"廷争移晷，中寒疾卒"（陈傅良：《薛公行状》，《止斋集》卷五十一），遗疏犹论秦氏主张之非。这年薛季宣才六岁。继而母亲胡氏亦染病下世，遂为其伯父薛弼所收养。薛弼曾任岳飞参谋。薛季宣随薛弼宦游各地，因得"逮事过江诸贤，闻中兴经理大略。??喜从老校退卒语，得岳（飞）、韩（世忠）二三大将兵间事甚悉"（吕祖谦：《薛常州墓志》，《东莱文集》卷七），深受军旅知识和爱国思想的薰陶。十七岁时，薛弼亡故，薛季宣辟为荆湖南路安抚司书写机密文字。在此之后，薛季宣问学于湖襄间著名学者袁溉。薛季宣记述问学袁溉的情况道：袁先生讳溉，字道洁，汝阴人也，??初，从二程先生（按指程颐）学，闻蜀薛先生（名富顺）名，??薛翁以所学授之，??先生自六经百氏，下至博奕、小数、方术、兵书，无所不通。诵习其言，略皆上口，于《易》、《礼》说尤邃。??走尝得于先生授教，其所以为诱进者甚博。??又尝闻先生言，盖尝以所学纂一文字，凡四类：曰理，曰义，曰事，其一今忘之矣。从问义理之辨，先生曰："学者自当求之，他人之言善，非吾有。"走请终身诵服斯语。（《浪语集》卷三十二《袁先生传》）可见薛季宣的事功思想，受袁溉的影响很大。
隆兴二年（公元1164 年）薛季宣由鄂州武昌县令任满回永嘉，开始设帐授徒，陈傅良即为其得意门生，徐元德、薛叔似、王楠、沈有开等也都曾从薛季宣学。由薛季宣开始，永嘉之学别开生面，自成一家。黄宗羲道：永嘉之学，教人就事上理会，步步著实，言之必使可行，足以开物成务。
盖亦鉴一种闭目合眼，矇瞳精神，自附道学者，于古今事物之变不知为何等也。（《宋元学案》卷五十二《艮斋学案》）这就是说，薛季宣开启的永嘉之学，是有鉴于空谈性命而不通古今事物之变的"自附道学者"而发的，具有"就事上理会"，"言之必使可行，足以开物成务"的特色的事功之学。
从此之后，永嘉事功之学就由程门别传转而为独立学派，与程氏道学分道扬镳了。清代四库馆臣评论《浪语集》时也是这样说的："季宣少师事袁溉，??晚复与朱子、吕祖谦等相往来，??然朱子喜谈心性，而季宣兼重事功，??其后陈傅良、叶适等■相祖述，而永嘉之学遂别为一家。"（《四库全书总目》卷十六）
首先，薛季宣对道学家们空谈义理的学风提出了批评，目之为"异端"。
他说："今之异端，言道而不及物。"（《浪语集》卷二十五）又说："语道而不及事，??而清谈脱俗之论，诚未能无恶焉。"（同上）这种离开"物"与"事"来谈论"道"，从而把"道"与"事物"割裂开来的"异端"之说，是很有害的。他认为，认识"道"与"理"，应该从事物开始。"第于事物之上，习于心无适莫，则将大理自见，持之以久，会当知之。"（《浪语集》卷二十三《答陈同甫书》）对于程朱道学把"道"看成是离开"器"而独立存在的本体，而"器"只是"道"之用（体现）的说法，薛季宣提出了异议：夫道不可迹，未遽以体用论。见之时措，体用宛若可识，卒之何者为体，何者为用？即以徒善徒法为体用之别，体用固如是邪？（同上）针对这种割裂"道"与"器"的关系的观点，薛季宣明确地阐述了自己的道不离器的观点。他说：曰道曰器，道无形舍，器将安适哉？且道非器可名，然不违物，则常存乎形器之内。昧者离器于道，以为非道，遗之，非但不能知器，亦不知道矣。（同上）例如，儒者常说的"上达"以"知天"，薛季宣说："知天而后可以得天之知"，就是说，只有认识天，才能得到关于天的知识；这样的认识和知识，"决非学异端遗形器者之求之见"（同上）。由上可见，薛季宣在当时哲学的重大问题上是同程朱道学根本对立的。他以在道与器（事、物）的关系上的唯物主义观点，反对了程朱道学的唯心主义观点，这是薛季宣开创的永嘉学派自成一家的根本标志。
在此基础上，薛季宣强调为学要切于实务，要"学以致用"，把义理和事功统一起来，反对不实的空言。他教导学生和后辈，要研究有利于国民生计的实学，"讲明时务本末利害，必周知之，无为空言，无戾于行"（《浪语集》卷二十五《答象先（薛叔似）侄书》）。他以唯物主义观点解释"经制"，从经史百家之学中探索出有用于当今之世的学问。"自《六经》之外，历代史、天官（天文）、地理、兵、刑、农、末（工商）??，靡不搜研采获。??尤邃于古封建、井田、乡遂、司马之制，务通于今"（《止斋集》卷五十一《薛公行状》）。楼钥说："惟薛氏后出，加以考订千载，自井田、王制、司马法、八阵图之属，该通委曲，真可施之实用。"（《攻媿集·宋故宝谟阁待制赠通议大夫陈公神道碑》）薛季宣的好友吕祖谦也称赞说："士龙坦平坚决，所学确实有用"，"于世务二三条，如田赋、兵制、地形、水利，甚曾下工夫，眼前殊少见其比"（《东莱文集》卷三《与朱元晦书》）。
尤为可贵的是，薛季宣针对南宋政治、军事、财赋等方面的弊端，提出了不少改革主张，如依靠民兵防边、裁减冗官冗兵、革除吏胥在收税中的舞弊、合理使用人才等，这对后来叶适提出一系列改革方案都有很大的启示。
继薛季宣而起并传其学的第一人是陈傅良。陈傅良，字君举，号止斋，温州瑞安人，生于宋高宗绍兴七年（公元1137 年）。青年时就是永嘉地区的有名儒士，在家乡授徒讲学，以观点新奇而引起轰动。叶适曾生动地叙述当时的情景：初讲城南茶院时，诸老先生传科举旧学，摩荡鼓舞，受教者无异辞。公（指陈傅良）未三十，心思挺出，陈编宿说，披剥溃败，奇意穿甲，新语懋长；士苏醒起立，骇未曾有，皆相号召，雷动从之，虽縻他师，亦籍名陈氏。由是其文擅于当世。
（《宝谟阁待制中书舍人陈公墓志铭》，《水心文集》卷十六）可见青年陈傅良真有一种破旧创新的气势，敢想敢说，不同凡响，而当时他还不过是一个布衣儒士呢！
但是，陈傅良并不以此为满足。
公不自喜，悉谢去，独崇敬郑景望、薛士隆，师友事之。入太学，则张钦夫、吕伯恭相视遇兄弟也。四方受业愈众。（同上）陈傅良师事郑伯熊、薛季宣，而得季宣之学为多。《宋元学案》叙述薛季宣与陈傅良的关系