1936年秋天，史沫特莱接受了刘鼎的邀请，离开上海来到西安。
刘鼎是四川南溪县人，赴德国勤工俭学时，经朱德、孙炳文介绍成为中国**党员，在德国获得工程学学位。1926年由德国去苏联东方大学和空军机械学院学习、任教，担任东方大学**中国支部书记。1929年回国，先在上海**中央军委机关工作，1932年调闽浙赣苏区政治部任组织部长，后改任兵工厂政委，亲自动手研制和生产了红军的第一门大炮。在长征中因故掉队，秘密回到上海，住在新西兰朋友路易·艾黎家中，史沫特莱也掩护过他，让他在自己的公寓里避难，两人在患难中结下了深厚的友谊。上海党组织考虑到刘鼎有丰富的斗争经验和较高的政治理论水平，就派他到张学良部队中做统战工作。解放后，刘鼎在军事工业部当副部长。文化大革命中，竟由于他在西安事变中所起的作用而受到批判和监禁。80年代初，他已经七十五六岁，退了休，负责编写新编党史中关于西安事变的部分。刘鼎向张学良讲解**的政治主张、军事工作方针和战略战术原则，张学良对他十分信赖。张学良曾对他的参谋长孙铭九说：“刘先生胆识超群，绝非等闲之辈。听说**内有个王稼祥，颇有本事，莫非刘先生就是王稼祥？”孙铭九笑了：“不一定吧，**里能人多得很哩！”
刘鼎是3月中旬到西安的，同行的还有埃德加·斯诺和马海德。斯诺和马海德到延安去，刘鼎则在张学良军中当高级参谋。
西安与**领导的革命根据地相距咫尺，是个最具有政治敏感性的地方。张学良是东北人，家乡沦陷，父亲被日本人杀害，他与日本帝国主义有着不共戴天之仇，东北军将士绝大部分是东北人，抗日救国，收复家园的要求很强烈。蒋介石把东北军调到西安，为的是使张学良远离东北抗日前线，瓦解将士们的抗日斗志，按蒋介石的需要去进攻**领导的革命根据地。而西安从1935年起就处于杨虎城的西北军控制之下。杨虎城比张学良年长，性格粗豪，阅历丰富，有点军阀作风；张学良年轻气盛，是个知识分子型的将领。在抗日救国问题上，两位将军的观点是一致的。
中国**在争取东北军和西北军停止内战、共同抗日方面做了不少深入细致的工作。1936年1月25日，红军在致东北军全体将士的信中指出，蒋介石把要求抗日的东北军调到陕西来打红军，是企图使东北军和红军两败俱伤，自己坐收渔人之利，以达到**和对日妥协投降的双重罪恶目的。因此东北军的出路只有一条，就是抗日反蒋。工农民主政府和红军愿意同东北军、西北军联合起来组织国防政府和抗日联军，共同打击日本侵略者。
刘鼎曾安排张学良和周恩来在陕北肤施城的一个天主教堂里作了一次秘密会见，希望劝服年仅36岁的少帅张学良在联合陕西其他武装力量共同抗日中采取积极的行动。这次会见是**主席认真分析了东北军的情况以后作出的重要决定。
4月8日，周恩来和随行人员按照预定时间来到天主教堂。那天雨雪交加，直等到第二天天色放晴，张学良才和刘鼎、孙铭九等人一起到达。当时周恩来留着大胡子，张学良一见，就上前紧握他的手，高兴地说：
“你是周先生，久仰，久仰！”
周恩来打量着这位年轻的东北军统帅：“张将军，你好眼力啊！”
“谁不知道**里的美髯公呀！”
两人相视，哈哈大笑。屋子里一下子充满了和谐、友好的气氛。双方在讨论了一般的政治问题以后，又谈起了红军和东北军合作的一些具体问题。由于双方都有意寻求合作，所谈的问题都圆满地达成了协议。回到西安以后，张学良高兴地对刘鼎说：“我太满意了，比我想象中好得多。我结识了最好的朋友，周先生这样友好，说话这样入情入理，我要早见到他多好啊！”
史沫特莱在西安只住了几天，刘鼎就安排她到临潼去住。刘鼎把这次请史沫特莱到西安的目的作了说明：周恩来和张学良的秘密会谈获得成功以后，**相信争取与东北军和陕西的其他武装力量联合起来抗日反蒋的努力一定可以成功，而这将是一件具有重大历史意义的事件，周恩来希望能有一位同情进步事业的外国记者对这一过程进行客观的报道。刘鼎安排史沫特莱避居临潼，不要公开露面，以免招致国民党南京政府的警觉。史沫特莱听了很兴奋，她很愿意有机会承担这样的任务。
临潼是个美丽的地方，这里有含硫的温泉。在唐代，这里就是帝王和后妃们幽雅的休憩场所，著名的杨贵妃沐浴的华清池就在这里。这里有从唐代直到明、清时期的各种风格的建筑，亭、台、楼、阁、浴池和林荫路，使人萌发思古的幽情。史沫特莱在这里悠闲地一直住到11月底，一边休息恢复身体，一边开始写一本关于红军长征的新书。空闲的时候，就骑马旅行。骑马是她从小就喜欢的一种活动。
这期间史沫特莱只有一次离开过临潼，那次是到西安的德国医生赫伯特·温施家里，看望刚从陕北保安革命根据地回来的斯诺。埃德加·斯诺在那里生活了四个月，会见了**和党中央的其他领导同志，写了大量报道，拍了许多珍贵的照片，其中包括那张著名的**头戴八角帽的半身照，为他的《西行漫记》收集了丰富的资料，使史沫特莱妒嫉不已。当时由于**要求第一个访问根据地的外国记者必须是与国际左派没有联系的人，否则，这第一个就将会是史沫特莱而不是斯诺。史沫特莱理解这种要求，但没有获得这个难得的机会，心里一直十分惋惜。在温施医生家里，史沫特莱惊喜地见到了丁玲。丁玲是史沫特莱的好友，是通过鲁迅认识的。1933年丁玲在上海被国民党反动派逮捕，当时史沫特莱在莫斯科，知道这个消息以后，她马上编辑出版了丁玲作品的英译本，争取国际进步力量的声援。由于国际上的关注，国民党当局不得不释放了丁玲。史沫特莱还以为丁玲早已不在人世，现在见了面，当然分外高兴。丁玲更是激动万分，称史沫特莱为她的救命恩人。丁玲准备到延安去，现在是扮作女佣藏在温施家里。温施也是听了史沫特莱的劝说从上海来到西安的，他现在的公开身份是张学良的牙医，真正的任务是给红军输送医药用品。这是一次欢乐的会见，充满笑声和泪花的重逢。丁玲系上围裙，下厨为大家准备丰盛的菜肴，其中最受大家称赞的是她花大力气烧好的一只鸡。几个星期以后，丁玲溜出西安，参加了保安附近的红军。
10月中旬，史沫特莱得到了父亲在加利福尼亚去世的噩耗。父亲的去世，使她又想起了两年前从莫斯科回上海途中在加利福尼亚和家人团聚的情景。这次团聚是痛楚的。自从1916年离家求学，她整整18年没有回过家了。父亲已经71岁，仍然酗酒，显得比他的实际年龄更衰老、颓唐。小弟萨姆已经结婚，做一些临时的工作，找不到固定的职业。家里惟一有固定收入的是妹妹默特尔。默特尔由姐姐资助读完师范学院以后，一直在圣迪戈区的一所小学当校长。她的工资很有限，不能彻底改变家里的困境。史沫特莱向家人谈她在上海的生活。当时美国经济正处于大萧条时期，史沫特莱说，这是帝国主义和资本主义正在衰落的表现，她劝萨姆参加美国**，萨姆以极肯定的语气拒绝了。一家人都不理解史沫特莱的政治热情，气氛显得很不和谐。现在父亲离开了人世，激起了史沫特莱对父亲和家人的深深的内疚和怀念之情。
史沫特莱还没有从丧父的悲痛中解脱出来，又得到了鲁迅在上海去世的消息。那天是10月23日，一位女友来到史沫特莱的住处，悲伤地对她说：
“我们中国人遭受了许多损失。现在我们又遭遇到另一个损失——我们伟大的作家鲁迅逝世了。”
史沫特莱痛失良师，她觉得鲁迅的逝世不仅是她个人的悲痛，而是一个民族的损失。这个民族失去了一位一生为民族的未来而生活和工作的伟大的人，一位以自己的高尚完美的人格影响着整整一代年轻人的伟大的人。
这时候，全国的抗日救亡运动日益高涨，蒋介石也知道对日作战不能避免，但却想尽办法把对日宣战尽可能往后拖。他爱说的一句话是：“和平未到绝望时期，绝不放弃和平；牺牲未到最后关头，亦不轻言牺牲。”他正在同日本人谈判，试图争取时间按照法西斯德国和意大利的模式使他的军队现代化。更重要的是，他要掌握时机解决西北的“共匪”。他认为红军经过二万五千里长征元气大减，正是围而歼之的好机会。现在就看他如何部署东北军和西北军进攻陕北根据地了，所以张、杨二将军的部队是蒋介石手中的两颗关键性的筹码。可是这两支部队已经私自与红军达成了停止内战的协议，赞成中国**的抗日民族统一战线政策，要求蒋介石联共抗日。蒋介石对此十分恼火，决定亲自到西安布置“剿共”军事行动。
10月，蒋介石带着宋美龄飞往西安，表面上悠闲地到处游山玩水，其实心里作着紧张的谋划。玩了几天以后，蒋介石召开军事会议，布置“剿匪”任务。张学良站起来，激动地陈述自己的意见：
“现在国家民族面临生死存亡的紧急关头，我觉得这种同胞之间互相杀害、消耗国力的内战，不能再打下去了。我在这里向委员长再次请求，请以国家、民族利益为重，接受**的建议，共同商讨抗日大计，这不仅是我张学良一个人的要求，也是东北军全体将士的意见。”
杨虎城也说：“官兵抗日情绪高涨，‘剿共’士气低落，值得考虑。”
蒋介石勃然大怒，把紧握在手中的铅笔往桌上用力一掷，说道：
“在杀尽红军，捉尽共匪之前，决不轻言抗日！‘攘外必先安内’，这是既定的国策！”
11月23日，蒋介石下令逮捕上海救国会的领袖沈钧儒、邹韬奋、史良、沙千里、李公仆、王造时和章乃器等爱国民主人士，这就是“七君子事件”。罪名是莫须有的，或者如沈钧儒先生所说，叫做“爱国未遂”罪。蒋介石又下令查封全国14家抗日进步刊物，悍然宣布：有“侈言”抗日者，格杀勿论！蒋介石的倒行逆施引起了全国人民的愤怒，各界人士纷纷抗议，展开了声势浩大的营救被捕爱国者的运动。
12月4日，蒋介石第二次来到西安。再次向张学良和杨虎城发布“剿匪”训令的同时，命令集结在陇海线的中央军向陕西推进，使东北军和西北军处于被监视被分割的状态，以便必要时把张、杨部队调离陕西，把地盘让出来，让中央军去打内战。张学良在绝望之中，仍企图说服蒋介石停止内战，与**团结抗日。他慷慨陈词，声泪俱下。蒋介石冥顽不化，坚持**立场：
“你们的任务，第一是剿共，第二是剿共，第三还是剿共！你们是军人，军人的天职是服从，不要问为什么！”
张、杨二将军看到直谏、苦谏、哭谏都不奏效，为了国家民族的利益，决定实行兵谏，把蒋介石抓起来，强迫他同意停止内战，与**联合抗日。
就在蒋介石到西安以后的两三天，西北各界抗日救国联合会、东北救亡会和学生联合会等抗日团体在**的地下组织的领导下进行了游行示威，反对蒋介石消极抗日、积极**的反动政策。12月9日，是“一二·九”运动一周年纪念日，示威运动达到了**。在张学良和杨虎城控制下的西安，群众游行是允许的，可是这次蒋介石直接下达了“格杀勿论”的命令，他的私人卫队和西安警察有恃无恐，公然开枪镇压游行群众，当场打死了9名学生，逮捕了12人，一名12岁的小学生也被打死在街上。张学良在群众的示威行动面前感到进退两难，他同情和支持他们，又不忍心看着他们流血牺牲。他要求蒋介石下令释放被捕者。对自己的无上权威十分自信的蒋介石，看到张、杨拒不执行镇压爱国群众的命令，怒不可遏，给张、杨下了一道为期两天的最后通牒。立即执行命令，开始对付**的军事行动，否则解除他们的职务。于是张、杨决定提前实施兵谏，用自己的行动在历史上写下了惊人的一