沉浸在创作《新爱洛伊丝》的兴奋中的卢梭，在退隐庐里又迎来了春天。恰在这时，乌德托夫人第二次来到退隐庐。
乌德托夫人是埃皮奈夫人的小姑子，也是卢梭的朋友圣朗拜尔先生的情人，他们很早就认识。她第一次来退隐庐造访时走错了路，车子陷入山谷下的泥潭里，她下车步行，到退隐庐时浑身是泥。看她那副样子，自己忍不住哈哈大笑。戴莱丝赶紧拿来衣服让她换，又热情地请她吃简单饭食，她非常满意，卢梭也和她谈得很愉快。晚上分手时，他们都期待着再相逢。乌德托夫人27岁，虽然皮肤不很细腻，眼睛近视，还有点麻子，但显得年轻，活泼温柔，对人亲切。她头发乌黑、鬈曲，身材娇小玲珑，行动时虽不是弱柳扶风，却也极有风韵。她会弹琴，善跳舞，能写小诗，说起话来常常妙语连珠，而且口碑极好，为人忠诚，和她交往尽可放心。她的丈夫乌德托伯爵是个好军人，但爱赌博，她对他没有什么爱情。她的情人圣朗拜尔先生德才兼备，远胜过她的丈夫，他们情爱甚笃。这次她来看望卢梭也是正在军队服役的圣朗拜尔先生的意思，他相信他们三人之间建立起友谊大家都会感到愉快。现在，她丈夫和情人都不在身边，她就来到奥博纳，在离退隐庐不远的地方，租了一座十分漂亮的房子，以便常到卢梭家里闲聊。乌德托夫人在卢梭面前无拘无束地谈起她的情人来，表明她要让卢梭了解他们俩的亲密关系，自然也表明她喜欢和卢梭相处。卢梭听了十分激动，因为他正陶醉于他的爱情狂想之中，而面前这位对于情人表露出似水柔情的乌德托夫人，有好多地方和他小说中的主人公朱丽相似，他的陶醉与狂想便立刻有了实际对象，也就是说从虚拟的偶像移到了乌德托夫人身上，他竟抑制不住地浑身颤抖起来。
他认为乌德托夫人具备了他心中的偶像的所有美德。她在谈论情人时投入了全部热情，卢梭听了备感亲切。他虽然明明知道她在全心全意地爱着另一个男人，内心仍涌起阵阵热浪，产生了一种无法压抑的冲动。他越听越觉得她像朱丽，他想亲亲他的“朱丽”，但是，与邪念同时占据他的心灵的还有羞怯。在乌德托夫人面前他只是颤抖，不敢开口，甚至不敢抬起头来。这些，乌德托夫人也看出来了。
卢梭在经过一阵慌乱和犹豫之后，终于鼓起勇气，向她说出了心里的慌乱，并让她猜测这慌乱的原因。乌德托夫人知道圣朗拜尔很爱卢梭，她也十分敬重他，所以她对于比自己大18岁的卢梭的这份痴情仅持怜悯和惋惜的态度。她十分谨慎，友好而又恰当地劝告卢梭要理智一些，并说将来她和圣朗拜尔可以同他建立起十分亲密的关系。
卢梭把心里话向她说出来之后，觉得平静多了。他想到自己这般年纪，居然还对一位心有所恋的少妇存有幻想，实在太荒唐了。可他转念又想，这事只对自己有害，那有什么可怕的呢？应该自由自在地去爱才是。于是，他又跌入了激情的漩涡。
乌德托夫人对他还是那么温存，那么亲切，却从不迎合他的激情，还不时地提醒他要守住本分。他俩来往频繁，常在一起散步，在美丽的景色中会走得很久很久。卢梭深深地爱着她，可是当乌德托夫人给他以爱抚时，他却表现得傻里傻气，以为这是在戏弄他。后来卢梭说出了心中的疑惧，乌德托夫人以那种特有的温存责备了他。他便抓紧时机，要她用事实来证明不是戏弄他，她说她没有这种证明的办法，而卢梭却逼得更紧。令人惊奇的是，这时候凡是最深厚缠绵的友谊所能给予的她都给了，但任何使她失节的事她都委婉地予以拒绝。
卢梭仍与乌德托夫人亲密地往还。他们陶醉在火热的爱情之中——卢梭爱着乌德托夫人，乌德托夫人爱着她的圣朗拜尔。他们都是多情的人，有很多相同的志趣，所以他们在亲切的交往中，时常一起流下甘美的泪水。不过乌德托夫人在陶醉时仍保持某种清醒，而卢梭就不同了。但从内心说，他不曾蓄意占有她，因为这会毁坏他心目中神圣的偶像。从退隐庐到奥博纳只有一法里路程，卢梭多次走过那段路，去看望乌德托夫人，有时还会在她那里过夜。一天晚上，他们面对面地用过晚餐之后，就走进花园，在月色下散步。他们穿过花园深处的树林，来到一处靠近瀑布的树丛里。在那里他们有了永世难忘的无邪的享受和回忆。他们坐在一片细草地上，头上方散发着槐树花的清香。他向她表达了最缠绵、最热烈的爱恋，在她的膝上流下了令人心碎的眼泪，也使她情不自禁地流了泪。但是很快，她就扶起他的头说道：“不，从来没有见过像你这么可爱的人，从来没有一个情人像你这样爱过！可是，你的朋友圣朗拜尔在叫着我们，我的心是不能爱两次的。”卢梭一声长叹，不再说话，只是无声地拥抱着她。在他们交往的三个多月中，卢梭差不多天天都去看乌德托夫人，一起用餐、散步、私语、拥抱，十分亲密，但也仅此而已。
他们俩人常常相约到一处叫奥林匹斯山的高岗上见面。先到的卢梭为了度过那难挨的等待时间，就用随身带的铅笔和白纸给乌德托夫人写情书，这些情书没有一封写到最后字迹还能辨认的，因为那是他用沸腾的血液写的。乌德托夫人和卢梭一样，都很坦率，对他们亲密的交往一点也不隐瞒，因此周围的人都知道他们有非同寻常的关系，引起某些人的关注。埃皮奈夫人就经常从窗口窥视在她窗下亲切交谈的小姑子和卢梭的举止。她自以为受到了欺骗和恶报，眼睛里充满了怒气和愤恨。但她装着什么也不知道，巧妙地更加细心地照顾着卢梭，却以很不客气的态度对待她的小姑子，使卢梭心里非常难受，却又说不出来。
对于嫂子的欺负，乌德托夫人总是逆来顺受，并无丝毫的不满，仍然一副漫不经心的样子。卢梭也没有注意别人的议论和玩笑。一天，他到奥博纳去看刚从巴黎回来的乌德托夫人，发现她一向洋溢着笑意的脸上留有泪痕。他问她是怎么回事，她说有人把他俩的事添油加酷地告诉了圣朗拜尔了，圣朗拜尔不全信，却发了脾气。她对卢梭说：“要么我们一刀两断，要么你就老老实实的，该怎么就怎么。我不愿再有一点事瞒住我的情人了。”卢梭自知给乌德托夫人带来了麻烦，觉得很对不起她，心里十分难过。同时又对告密的人产生一股强烈的愤怒。他怀疑是埃皮奈夫人干的，因为她曾多次离间乌德托夫人和圣朗拜尔的关系。后来戴莱丝也说埃皮奈夫人曾要她交出乌德托夫人写给卢梭的信，并对她说，乌德托夫人与卢梭有罪恶关系。这就证实了卢梭的怀疑。他无论如何也按捺不住自己的怒火，也不想学埃皮奈夫人那样装假，便和埃皮奈夫人用通信来为自己据理力争。在一封信中他写道：
你说的那种信任现在不存在了，你想恢复也将是不容易的。现在，我在你的殷勤当中，所看到的只是你想从别人的表白中得到某种合乎你的图谋的好处；而我这颗心，对一颗开诚相见的心是极易流露的，对诡计和狡诈却要关上大门……有两个结合得好好的、彼此都无愧于对方的爱情的有情人，他们都是我亲爱的人……我猜测有人试图拆散他们，并且利用我来使他们俩人之一产生嫉妒。这种选择并不十分高明，但对于那个坏心眼说来，似乎很方便；而这个坏心眼，我怀疑就是你……我对某些交往感到不好，这我既没有瞒你，也没有瞒她；但起因是正当的，我要用起因一样正当的方式来结束这种交往，我要使非法的爱情变成永恒的友谊。从来不会害人的我，能无辜地被人利用去害我的朋友吗？绝对不能，我永远不能原谅你，我会变成你的不可和解的仇人。只有你的秘密还会受到我的尊重，因为我将永远不做背信之人……尽管你有那么多所谓的朋友围绕着你，将来你看到我走了之后，你就永远向真理告别了，你再也找不到一个能跟你说真话的人了。
但埃皮奈夫人在回信中巧妙地化解了卢梭的暴怒，还邀他去她家做客，使卢梭找不到理由拒绝，到了她家卢梭还受到了热情的接待。埃皮奈夫人一见到卢梭就跳上来搂着他的脖子，满脸都是热泪，卢梭也为此极为感动。这样看起来他们又重归于好了。
这段时间，狄德罗也不断给卢梭添麻烦。他的《私生子》出版以后给卢梭寄来一本。在阅读这本书时，卢梭发现其中有好多话是攻击过孤独生活的人，有一句话尤其令他不能容忍，那就是“只有恶人才是孤独的”这个武断的说法。卢梭认为这个论断模棱两可，其中的一个含义可能是正确的，但另一个含义则是很错误的，因为既然一个人自愿过孤独的生活，他不可能、也不会损害任何人，因此根本不能说他是恶人。卢梭认为，这句话即使不是有意讽刺，狄德罗也是把他这个孤居的朋友忘掉了。因此，他不仅没有把卢梭，而且也没有把自古至今在隐遁中寻求安宁与和平的受人尊敬的贤人哲士看在眼里。卢梭对此十分厌恶和反感，但出于旧情，他还是诚恳地给狄德罗写了一封信，希望他能解释一下。狄德罗回信很不礼貌，坚持他关于隐士的说法，并告诉卢梭，你爱为他们说多少好话，你就尽管说吧。而且，如果你听了能不生气的话，我要说的话还多着呢。经过几个回合的笔战，卢梭最后给狄德罗写道：你们这些哲学家们，你们个个都把城里人看作是跟你的天职有联系的惟一的人们。其实，人们在乡下才能学会怎样爱人类，为人类服务；在城市里，人们只能学会鄙视人类而已。他们的笔战乌德托夫人得知后，劝说卢梭与狄德罗和解并希望卢梭去巴黎看他，因为狄德罗此时正在倒霉，他的作品正遭到舆论的严厉批评，还传言卢梭也因此和狄德罗绝了交。为了平息谣言，也是一种大度，卢梭去了巴黎，看望了狄德罗。两位故知亲切相见，一时忘掉了心中的隔阂。卢梭在巴黎的时候，圣朗拜尔从部队回到了乡下，卢梭回去后见到了他。他和乌德托夫人一道去退隐庐看卢梭，卢梭热情地接待了他们，见到他们仍是情投意合，心中越发高兴。他觉得她之所以可爱，正是因为她爱圣朗拜尔爱得深沉，如果他们相爱的关系能被他人轻易破坏掉，她也许就不具备那种魅力了。他觉得能够做乌德托夫人的挚友就已经很幸福了。圣朗拜尔当然知道卢梭和乌德托夫人之间的亲密关系，但他是一个正派而大度的人，对卢梭既严厉又友好；虽然对卢梭的敬意不如从前了，但友情依旧。只是乌德托夫人对卢梭的态度大大改变了，她不愿意再单独和卢梭在一起，对卢梭谈论的问题也心不在焉，后来，还向卢梭索回她曾写给他的全部信件。这使卢梭非常痛苦。当卢梭要她归还他的信件时，她说已经全部烧了。卢梭对此很怀疑，实际上，她曾留下一封信，那是卢梭痴情似火燃烧时的言情的杰作，她舍不得烧，后来交给了圣朗拜尔，又在搬家时把它遗失了。
埃皮奈夫人的朋友格里姆这时来到舍弗莱特，卢梭也曾和他有过友谊。但格里姆在巴黎故意中伤卢梭的名誉，这次来到埃皮奈夫人家，又十分傲慢地对待卢梭，还把卢梭从原来住的那所房子里挤出来，因为那房间和埃皮奈夫人房间紧挨着，且两个房间之间有一道暗门。他对卢梭连一句问候都没有，一点不把卢梭看在眼里。卢梭忍受不了这种无礼，决心不再见他，并将这个想法告诉了埃皮奈夫人。她劝卢梭不要怀疑老朋友，希望他们重归于好。听了劝告后，卢梭委曲求全，主动去和格里姆和解，而格里姆仍以高傲态度对待卢梭，还强调自己的品德如何高尚，让卢梭败兴而归。
出乎意料的事接踵而来。一天，埃皮奈夫人突然派人来找卢梭。卢梭急忙赶到她那里，一见面他就看出了她那异乎寻常的慌张神色。她对卢梭说自己的胸部有毛病，近来身体垮得厉害，要到日内瓦去找个医生诊断一下。卢梭觉得有些蹊跷，因为一天前还见过她，原本好好的，但他还是关切地问谁将同她一起去日内瓦，她说准备带着儿子和里南先生去，然后漫不经心地加上一句：“还有你，我的狗熊，你不也是一个吗？”卢梭不相信这是认真说的，因为她知道这个季节他连房门都几乎不出的，所以就说了个笑话，说病人护送病人没有多大用处。她也就不再说下去了。
卢梭回到退隐庐后，听戴莱丝说埃皮奈夫人去日内瓦是因为她怀了格里姆的孩子，要去那里分娩。他知道这个秘密后更认为自己不应该作她的护送人了，否则，无非是充当了一个傻瓜的角色。
但是，此事又引来了风波。首先是狄德罗托人带来一封信，指责他不陪埃皮奈夫人去日内瓦是一种忘恩负义的行为，说卢梭接受了她那么多恩惠，这正是一个报答的机会；她去那里，人生地不熟，身体又有病，应该有人在身边安慰她，如此等等。
读完信，卢梭气得两眼发花。他觉得信的口气虽然温和、亲热，但其用意是显而易见的。于是他带着愤怒的冲动给狄德罗写了回信，指责他并不知道自己对埃皮奈夫人的感激之情是如何强烈，也不知道卢梭本人对这种感激之情负有怎样的义务，而且不知道她在旅途中是否真正需要自己，是否真想让自己去陪她，也不知道自己是否有可能陪她。卢梭还说狄德罗的意见并不是出自他本人，而是由他人假借狄德罗的名义来牵着自己的鼻子走，并说从他转弯抹角的言语里看到了一些与他的坦率不相称的隐秘。
卢梭带着他的和狄德罗的信到埃皮奈夫人家准备读给她听，正好格里姆也在那里，他们听后顿时垂头丧气，惊愕万分，一句话也答不上来。卢梭确信他们已对自己怀恨在心，一定会伺机报复。
埃皮奈夫人启程那天，乌德托夫人随后也来到了舍弗特莱，她是来向这个山谷告别的。卢梭和她面对面地待了四五个小时，心情的平静是前所没有的。谈到和埃皮奈夫人相处的情况时，卢梭讲了要离开退隐庐的决心，但她表示反对，认为他应该去做日内瓦之行，否则别人会把她也扯到这件事情里去。尽管难以计从，但卢梭还是决心尽力维护乌德托夫人的名誉。卢梭感到面