但是1937年的世界局势，使他终于放下了上述计划与已经在创作的关于俄罗斯贵族后裔的剧本。
1933年初，法西斯头子希特勒出任德国总理后，对内迫害进步人士、犹太人，对外加紧扩军备战。那时，卓别林收到美国记者范德比尔特访德时，寄给他的一套明信片。整套印的都是希特勒在演说，每一张相片拍的是不同的姿势。有一张是希特勒在向人们大声疾呼，手掌弯曲的像两个爪子。另一张双手在胸前紧握，像在抓举哑铃一样。还有一张他敬礼的，右手向斜上方挥起。卓别林看了那样子，就想到要在他手上放上一叠龌龊的盘子。更叫他惊异的是，希特勒的模样怪怪的：鼻子下留着一小撮牙刷似的胡子，脑袋上竖起几绺乱发。看上去简直是在拙劣地模仿卓别林扮演的夏尔洛，卓别林看了这套明信片的感觉是滑稽可笑。
等到他的好朋友爱因斯坦夫妇和获得诺贝尔文学奖的托马斯·曼，先后被迫离开德国流亡到美国来时；他就觉得希特勒的那副嘴脸不是滑稽可笑，而是阴险恐怖了。一个世界首屈一指的伟大科学家，和一个了不起的大作家，他们为德国在全世界范围赢得了荣誉，却在本国遭受迫害，不得不背井离乡。卓别林认定与他同年而生的希特勒，是个疯子！
他所看到的范德比尔特所写的报道文章 ，也印证了这一点。1934年希特勒自称元首在德国大搞个人崇拜，鼓吹种族优势，将它们酿成现代宗教，变成独裁统治，实行法西斯专政。把大批进步人士、犹太人投入集中营，进行残酷迫害，大肆屠杀。由于在范的文章中那些暴行近似于荒唐，当时的美国读者很多人不相信那是真的。但卓别林坚信不疑，因为那个希特勒疯子和意大利的墨索里尼，公然在1936年出兵入侵西班牙，支持亲法西斯的叛军首领佛朗哥，建立独裁统治。
卓别林看到战争阴云已四下密布，纳粹分子正在步步进逼。他回想起第一次世界大战，痛心地说：“我们很快地忘了第一次世界大战，和它那四年惨厉屠杀。我们很快地忘了人类遭到破坏后留下的创伤，那些四肢都被截去的残废者，那些断了胳膊，缺了腿的，瞎了眼的，毁了下巴的，患了痉挛成了瘸子的。即使是不曾被打死打伤的人们，也逃不了他们的厄运，许多都已精神失常了。”
也就是1937年的一天，卓别林与英国电影导演、制片人科达聚会时，与科达谈到希特勒的模样，与他本人化装成流浪汉的模样很相似。科达就建议说，可以根据相貌相似引起误会的情节，编一个有关希特勒的故事，卓别林可以一个人兼演两个角色。聊天时，卓别林还没认真考虑这个问题，因为他觉得希特勒只是个可笑的疯子。
但随着战争阴云的逼近，和他自己对这个问题的认识，他决定写一个反对战争、讽刺希特勒的剧本。这是一部有声影片。他想到了如果是扮演希特勒，他就可以当着一大群观众胡说八道。而扮演流浪汉时可以仍旧像以前那样不开口。希特勒的故事，可以最好地用来模拟、嘲笑、表演。
这位有良知和大无畏精神的艺术家，就这样决心以天下安危为己任。他说：“一场战争正在酝酿中……阿道夫·希特勒这个丑恶的怪物，正在煽起战争狂热，这时叫我怎能一心地去迎合妇女们的兴趣，写浪漫故事或是谈爱情问题呢？”
1937年下半年，他秘密地创作后来被命名为《大独裁者》的剧本。到1939年春，他用3个月的时间完成了分镜头剧本。他构思设计了相貌相似的托曼尼亚国独裁者、双十字党党魁兴格尔，和犹太理发师两个主角，均由他扮演。一个犹太姑娘哈娜，由宝莲扮演。而巴克特里亚总统拿帕隆尼，是隐喻轴心国之一的意大利的独裁者墨索里尼的。
他设计的双十字党党徽与德国纳粹党的“X”字党徽，兴格尔的像貌、军装同希特勒的相貌、军装，形肖酷似。兴格尔在衬着光焰万丈的双十字党党徽的广场对数万人演讲的背景，同希特勒在国社党党代会悬挂无数面巨大的
“X”旗的会场讲演的背景，有异曲同工之妙。
这个有声电影剧本仍是喜剧样式，采用循序渐进式的结构。片头字幕是：
虽然独裁者兴格尔和犹太人理发师两人完全相像，那不过纯粹出于巧合而已。——这里叙述的是在两次大战之间，疯狂支配了某一时期的故事。这个时间，自由遭到践踏，人性被横加蹂躏。
故事由第一次世界大战的战场开始。大战还没结束，处于劣势的托曼尼亚**队的长射炮阵地，士兵们把硕大无比的炮弹装入巨大的炮筒，目标是前方的巴黎圣母院。司令官命令被抓去当兵的矮个子犹太人理发师发射炮弹，理发师一只手捂住耳朵，一手拿动炮栓绳子。然而，炮弹只炸掉了一个公共厕所。
司令官又令理发师发射一次，大炮却发出令人不安的奇怪声音。巨大的炮弹冲出炮筒口，“咕咚”一下掉在本方阵地上。司令官按军阶大小，一级命令下一级去检查炮弹雷管，最后轮到理发师。他也想命令身后，但身后一个人也没有，只好硬着头皮上前。他慢慢地围着炮弹转一圈，谁知炮弹头对着他也慢慢转一圈，吓得他站住不动，炮弹也停住不转。稍后，炮弹冒出了烟，越转越快，吓得理发师拼命逃回去扑倒，炮弹爆炸。
飞机又来空袭大炮阵地，他们又一级命令一级用高射炮防空。理发师军衔最小，只得爬上炮座。敌机猛烈轰炸，但理发师不懂操作技术，只知胡乱摇动摇轮……
托曼尼亚军败退，军官修尔兹负伤，善良的理发师救了他，乘飞机逃跑……飞机被击中从天而降，修尔兹被救走。理发师由于脑震荡，战后被医院长期收留治疗。
战后，托曼尼亚国发生了政变。双十字党领袖、小个子的兴格尔，登台成了统治者。托曼尼亚国四处飘扬着双十字党党旗，到处涂抹着巨大的双十字。兴格尔在广场上对着数万机器一样列着队的士兵，和数万教徒一般狂热的追随者发表演说。他说的是谁也不懂的托曼尼亚语，由议员翻译。他否定民主自由，鼓吹军国主义。他说，为了扩张要勒紧裤带。于是一队高级官员，特别是肥胖的赫林元帅（隐喻戈林），就马上站起勒紧裤带，结果是裤带进断……
兴格尔疯狂地演说，声音有如鬼哭狼嚎，数万机器人一般的听众狂热地鼓掌，兴格尔双手一按，数万狂热的听众掌声嘎然而止。由于兴格尔情绪过于热烈，他面前的麦克风架子都被烤弯了。兴格尔煽动排犹，表情杀气腾腾、咬牙切齿的样子，连麦克风都吓得连连后仰、两边躲闪……兴格尔要了杯水润嗓子，却将剩下的水倒进了自己的裤子。最后，译员说兴格尔总统的结论是他非常希望世界和平……兴格尔离开广场，走过以他命名的大街，大街两旁的雕塑艺术品“维纳斯”、“沉思者”等竟全都举起右手，向他行那种怪礼……
犹太人居住的街区一片恐怖气氛，党卫军士兵们唱着军歌，开着汽车而来。他们打碎店铺的玻璃窗，抢劫犹太人的东西，洗衣姑娘哈娜与这群畜生斗争，被他们打了一身的番茄汁……
理发师身体已恢复，记忆力仍不够好。他溜出医院，回到了自己在犹太区的理发店，只是不知道世道变了……一些冲锋队队员在犹太人的房子、店铺的窗户上，涂写“犹太人”的欺辱性字样。其中几个来到理发店用油漆刷子涂写，理发师正在打扫自己的店铺，他把涂在窗户上的字母擦掉了一些。冲锋队员们逼迫理发师写上最后一个字母，理发师不肯，哈娜帮他反抗，一场大乱。
正当理发师被冲锋队员套上绳索，准备吊在路灯柱上时，党卫军司令官修尔兹经过，认出了救过他命的理发师。命令士兵放掉他，这时理发师才恢复了记忆……
兴格尔扩军备战，穷兵黩武。他的信徒们发明制造各种武器军备，时时报给他自欺欺人的喜讯。一个说发明了避弹衣，百分之百的安全。请兴格尔向自己开枪，结果一枪毙命。一个吹牛皮说发明了世界上最小的降落伞，跟普通帽子一般大。兴格尔要他表演，结果他只喊了一声“兴格尔万岁”，从窗户上跳下去就完蛋了。兴格尔在国内到处设立集中营，以致国库空虚。他欲向银行家们借钱，却受到抵制。只有一个人愿借，但是个犹太人。于是，兴格尔在借款达成协议前，暂停镇压犹太人……
理发师的理发店在短暂的安宁中继续开业，他用破布像擦皮鞋一样擦着顾客的秃头。同时他与哈娜在短暂的安宁中产生了感情，邻居贾克尔成全他们。理发师为哈娜洗头、美发，却习惯地将哈娜当成男人，给她刮了半天胡须……
兴格尔在办公室里转着一个大地球仪，妄图称霸世界。他把地球仪杂耍似的顶在手指上，趴在桌上，用屁股一顶，地球仪如气球一样升上半空……突然“嘭”地一声巨响，地球仪被他折腾得爆炸了，吓得兴格尔像猴子一样抓着窗帘往上爬……
修尔兹厌倦了战争，他鼓动理发师及其朋友们去炸掉兴格尔的总统府，消灭这个独裁者。这需要挑选一个敢于牺牲的人，于是理发师和四个犹太男人开会，议定一个抽签似的办法。即让哈娜、贾克尔太太做五份点心，其中一份点心中包一个银币。谁吃到这个包银币的点心，谁就承担这个敢于牺牲的爆炸任务。
然而，五个点心盘子摆上桌后，人们迟迟不取。后来，理发师拿起一盘掂了掂重量，又拿一盘比了比，再把他认为重一点的交给邻座。谁要伸手拿点心，理发师都采取这个办法，终于分完了。
理发师切开点心，没看到银币，他放心的叉了一块放进嘴里，脸色骤变。但他又向邻座表示没什么，赶紧端杯喝水，小心地往下送。邻座趁机把发现银币的点心放进他的盘子，他未察觉，叉起来吃又一惊，又喝水往下送。边上的人也发现自己的点心有银币，抽空悄悄放进邻座盘中，那人也趁理发师还在喝水，马上偷偷放入他盘中，理发师由于心情紧张，只顾叉起来放嘴里，又大吃一惊，又喝水。但银币多了吞不下，并发出撞击声。因为吃多了点心又打嗝，打一次发出一次声音。
正当他急得满头大汗时，贾克尔也吃到银币，他决心已定宣布银币在他那儿。此际，理发师忍不住又打嗝，结果把四枚银币都喷出来。贾克尔怒问是谁开玩笑，哈娜进来说是她。她劝大家别莽撞，以免给犹太人带来大乱子。
由于修尔兹不同意镇压犹太人，兴格尔以叛国罪抓他入狱。不久，修尔兹越狱逃跑，但他和理发师一起被抓进了集中营做苦役。兴格尔为转移人民的不满情绪，与内政部长密谋进攻邻国奥迪鲁，并打算抢光犹太人的财产充军费。
兴格尔认为进攻奥迪鲁的准备完毕，他向参与这一阴谋的赫林元帅授勋，但赫林胸前章满为患已无余地。内政部长卡比奇得到消息，巴克特里亚国的独裁者拿帕隆尼已抢先进攻奥迪鲁。赫林说这消息不可靠，兴格尔歇斯底里揪下赫林的满胸勋章 ，又把赫林的上衣纽扣和裤子吊带扣子全揪掉。然后，宣布向拿帕隆尼宣战……
在卡比奇的建议下，兴格尔邀拿帕隆尼来谈判。在摆满兴格尔塑像的办公室，拿帕隆尼在兴格尔的塑像上划燃火柴、掐灭烟头……矮小的兴格尔引肥大的拿帕隆尼在过去的皇宫现在的总统府参观……两个独裁者坐在理发室的摇椅上瞎聊，兴格尔摇动摇轮，使他的座椅高于拿帕隆尼。拿帕隆尼发现后毫不示弱，摇得比兴格尔还高。这样一边说话一边摇，最后两把椅子摇得几乎挨到屋顶。兴格尔还要猛摇，结果椅子松掉，他摔了个嘴啃泥。
兴格尔邀请拿帕隆尼，在有50万观众的“兴格尔”广场上，观看“世界上最强大的军队”举行阅兵式：轰隆隆的重炮部队和响声像风刮过的轻炮部队，咔啦咔啦的坦克部队……空中传来飞机的引擎声，两人都争着说是自己的飞机。结果传来飞机失事坠毁的声音，阅兵台上的要员们惊慌失措。拿帕隆尼这时不认帐，嘲笑兴格尔说，这的确是他兴格尔的飞机！
晚宴上，他们继续勾心斗角。为缔结一项互不独吞富饶的奥迪鲁的条约讨价还价，最后大打出手，互扔奶油蛋糕，扔得双方满头满脸的一塌糊涂……
兴格尔在卡比奇这个狗头军师的建议下，密令托曼尼亚军队暗暗开往与奥迪鲁接壤的边境。他自己则扮作一个狩猎者，按预先约定的时间单独一人抵达边界。恰恰在此时，理发师与修尔兹越狱，党卫军接到命令进行追捕……
相貌与理发师一样的兴格尔，身着便装又行动诡秘地到了边境。他拿着猎枪，情不自禁地追赶野鸭，被党卫军当成理发师抓住。而打算越境逃往奥迪鲁的理发师，却抵达了边境村庄。先期抵达这里的部队，弄不清他究竟是不是兴格尔。修尔兹灵机一动，大喊向元首敬礼，于是全军将士毕恭毕敬列队致意。真正的兴格尔，却被抓进集中营去……
托曼尼亚军队入侵了奥迪鲁。哈娜等犹太人被抓进了农场。
浩浩荡荡的坦克和炮车，把理发师护送回本国广场。理发师被兴格尔的傀儡们前呼后拥，登上缀有巨大“自由”两字的高台。理发师就穿着破烂衣服将错就错，对被迫召到广场上的数万人民发表长篇演说。他的演说，不仅使兴格尔的追随者们目瞪口呆、不敢吭声，也在广场上激起了暴风雨般的欢呼声和鼓掌声！而且他的演说也通过无线电广播，传到了农场，正被冲锋队队员殴打的哈娜和其他同胞，听到这熟悉的声音和掌声，在不知所措的冲锋队队员面前抬起了头，挺起了胸！
卓别林以极大的耐心对剧本进行推敲，他写影片中的对话平均一天大约写300字。《大独裁者》在创作时，1938年春德国法西斯吞并了奥地利，1939年春又入侵捷克斯洛伐克，卓别林在剧本中写的奥迪鲁就是隐喻这些国家。
与此同时，另一场“战争”在远离欧洲战场之外的地方进行着，双方近乎短兵相接。因为一些报刊发表了《大独裁者》的剧本初稿，德意志帝国对如此露骨的反纳粹的内容大为光火。特别是卓别林竟让一个犹太人来酷肖其元首，他们对此恨之入骨。他们首先采取了外交措施，驻华盛顿大使和驻洛杉矶领事，先后警告美国制片商，假如卓别林或其他导演胆敢攻击纳粹主义，德国将下令禁映所有的美国影片。
德国派到美国的披着合法外衣的纳粹党人、谍报人员，和他们在美国的信徒、右翼分子，也想方设法百般阻挠。他们摆出各种姿态直接恫吓卓别林本人，撰写很多不同意拍摄与上映这部片子的信寄到其纽约办事处，甚至扬言要杀死他。
在这股甚嚣尘上的一片浪潮声中，联美影片公司收到了美国电影摄制发行会主席哈里森·海斯办事处的通知，说卓别林将会遇到影片审查方面的麻烦。美国各大影片公司已在德国投下大量资金，老板们害怕会丧失德国市场，所以采用“官方不予通过”这个办法，警告卓别林停拍。英国驻美办事处，囿于希特勒暂未进攻英国，也为能否在英国发行这样的影片感到担心和怀疑……
一切似乎也都好说，卓别林停拍不过是暂亏50万，但那些道具、景片、服装等以后还用得上，人可就舒服得多了。希特勒的凶恶横暴、杀气腾腾，连欧洲某些手握权柄的当政者都惊慌失措、惟求自保。他一个身单力薄的艺术家，又置身万里之外，尽可以凭他千万富翁的身价，过他悠闲自在的日子。何必非要去惹那个疯魔一般的怪物呢？
但是，卓别林说：“我非要嘲笑希特勒不可……我再也不曾想到，在澳大利亚野人住的地方以外，竟然会发生那样的暴行！”他下决心要把片子拍出来，即使联美公司不