西部战场风雷激，法军惨败如卷席；低地国家遭践踏，临危受命执战旗。
虽说张伯伦在信任投票中，没有取得足够的支持，但仍赖着不肯交权，继续施展阴谋诡计。特别是想阻止丘吉尔组阁。
5 月9 日，张伯伦会见丘吉尔、哈利法克斯和马杰森。后者为保守党议会的主要组织者。马杰森秉承首相的意旨，提议由号称“绥靖大公”的外交大臣哈利法克斯出任首相。这时张伯伦提出一个关键性的问题：丘吉尔是否同意参加哈利法克斯领导的政府？能言善辩的丘吉尔这时却沉默不语。哈利法克斯懂得，沉默就是反对。所有在座的人也都是这样理解的。因此，这位“绥靖大公”首先打破沉默。他说，在当前这种战争条件下，首相必须是下院议员，而他是上院议员，所以不宜组织政府。泰勒写道：“所有这些人都在丘吉尔的掌握之中，一旦他拒绝进入政府，这些人就会被愤怒的群众风暴所埋葬。”当英国保守党领导集团的这场空前的夺权斗争正进行得难解难分的时候，德国在征服北欧后，在西线发动了攻势，袭击了法国、比利时和荷兰。5 月10 日天亮以后，立即传来了重大的消息。装着电报的信盒络绎不绝地从海军部、陆军部和外交部送到唐宁街10 号首相官邸。德国人发动了他们等待已久的袭击。荷兰和比利时同时遭到侵犯，两国边界的许多地点已被突破，德军侵入低地国家和法国的整个行动已经开始了。
临近中午时，荷兰的一些大臣和政府要员陆续从阿姆斯特丹逃来伦敦。
他们形容枯槁，精疲力竭，眼中流露出恐怖的神色。他们的国家突然遭到袭击，而事先敌人既无任何借口，也未提出任何警告。大炮、坦克排山倒海似地越过边界，战人遍地燃烧。当敌人遭到抵抗，荷兰边防部队开枪反击时，大规模的空中袭击接踵而至。荷兰全国都陷入混乱的状态；准备已久的防御计划立即付诸实施，堤岸已经溃决，洪水遍地泛滥。但是，德国人这时早已越过外部的防线，现在正蜂拥地沿莱茵河堤岸长驱直人，并已突破内部的格拉夫林防线，同时也威胁着围绕须德海的堤道。荷兰的大臣们虽然对最近挪威与丹麦被征服的事例记忆犹新，但似乎仍不能理解，那个“伟大的德国”直到头天晚上还对荷兰一味表示友谊，竟然会突然发动这种可怕的和残酷的袭击。看来战人是越烧越大了。
当时的政治形势对一向奉行绥靖政策的张伯伦是不利的。人民拥护同法西斯德国进行坚决的、积极的斗争，而在当时英国政治舞台上的显赫人物当中，只有丘吉尔具备领导这场战争的卓越才能。著名的英国社会活动家詹宁斯·普里特指出：“丘吉尔无论遭到何种挫折与失败，始终是一个强者，他善于鼓舞民众并且毫不妥协地敌视德国人。”《劳工月刊》写道：在1940年春季和夏季的事件中，英国统治阶级内部的力量对比发生了变化。慕尼黑政策的支持者虽然威信扫地，但仍保留了他们的牢固阵地和影响。政府的直接领导权转入以丘吉尔为代表的统治集团的另一部分人手中。丘吉尔始终不渝地捍卫积极抵抗希特勒的政策。
形势发展急转直下，盟军节节败退，溃不成军。在这场巨大的战斗所引起的强烈震动中，张伯伦再也赖不下去了，只好被迫宣布辞职，解散政府。
就在那天——1940 年5 月10 日下午6 时，国王紧急召丘吉尔入宫觐见。由海军部沿公园林荫路至皇宫，乘车只需要两分钟。虽然当天伦敦的晚报上充满了大陆方面传来的惊心动魄的消息，但对于内阁危机则只字未提。公众现在还没有充分的时间来理会国内外发生的一切情况，因此在皇宫门前，也没有等候的群众。
丘吉尔于下午6 时准点抵达皇宫。国王以一种锐利的和奇妙的眼光注视了丘吉尔一会几，然后对他说：“我想你不知道为什么我要找你来吧？”丘吉尔顺着他的情绪回答说：“陛下，我简直想不出为什么。”国王笑着说：
“我要请你组织政府。”丘吉尔表示欣然领命。但是，他立刻感到责任重大。
在这非常时期，只有组织举国一致的政府，团结一切可以团结的力量，才能应付当时“摇摇欲坠”的局面。丘吉尔告诉国王，他将立即邀见工党和自由党的领袖，并建议组织一个包括五个或六个阁员的战时内阁，希望在午夜以前，将内阁名单呈报国王。
丘吉尔回到海军部后，立即邀见工党领袖艾德礼和格林伍德，同他们讨论了新政府的组成。丘吉尔建议，工党在政府中应占1/3 以上的职位，在五人或者可能六人组成的战时内阁中应占两个职位。他要艾德札提供一个名单，以便讨论具体职务的安排。丘吉尔还提到贝文和亚历山大等人。邀请他们出任高级职务，实为当前形势所急需。在战争爆发前的十年间，丘吉尔多少处于独立的地位，与保守党和张伯伦政府发生的冲突与磨擦，远远超过他和处在反对党地位的工常和自由党的冲突。这天晚上，他们进行了一场愉快的谈话，然后工党领袖就告辞，用电话通知他们在伯恩默思的朋友和追随者。
他们彼此之间，在48 小时内，保持着最密切的接触。
为了减少政府的阻力和排除不必要的干扰，丘吉尔继续邀请张伯伦担任枢密院院长，并决定在当晚9 时前张怕伦向全国发表广播讲话，宣布他已经辞职，同时呼吁全国拥护和赞助他的继任者。大约在10 点钟左右，丘吉尔按照他所作的许诺，把战时五人内阁名单呈交国王。陆、海、空军三部大臣的任命，实力重要，关于这三部大臣的入选，丘吉尔心中早已决定。反对绥靖政策的前大臣艾登主管陆军部，工党的亚历山大主管海军部，自由党领袖阿奇博尔德·辛克莱爵士主管空军部，工党领袖艾德礼担任掌玺大臣，后为副首相。同时，丘吉尔兼任国防部大臣的职位。但是，对于国防部的范围和职权却不打算加以规定。
这样，在5 月10 日的晚上，在这场巨大的战斗开始时，丘吉尔终于取得了梦寐以求的大权。后来，他回忆1940 年5 月10 日他“被授于主持国政大权”的心情时写道：“在这场政治危机的最后的多事之秋，我在大约三点钟上床时，强烈地感到自己如释重负。我终于获得指挥全局的大权了。我觉得我是幸运的人，我以往的全部生活不过是为了这个时刻，为了承担这种考验而进行的一种准备罢了。”丘吉尔始终认为，他命中注定要高居众人之上。
他在国家最困难的时候当上了英国首相，并对自己所处的独特地位充满信心。他写道：“我想我对全局了如指掌，深信自己不会失败。因此，虽然我迫切地盼望天明，但我却睡得很熟，而且不必在梦中追求安慰，因为现实比梦想更加美妙。”但是，丘吉尔所面临的形势，确实是严峻的，正如他自己说的：“那渐渐聚集、郁积已久的狂风暴雨，现在终于向我们猛烈袭来了。”在这有史以来最残酷的战争中，第一次交锋就有四五百万人互相对垒。在上次大战的艰难岁月里和这次大战的初期，英国人还习惯于躲在法国战线的后面过日子，而今这条战线在一个星期之内竟被摧毁得不堪收拾。不到三个星期，久负盛名的法国陆军竟土崩瓦解，溃不成军，英国的陆军被赶下大海，所有的装备损失无遗。不到六个星期，英国人就发现自己成了孤军，几乎被解除了武装，节节胜利的德国和意大利法西斯军队，掐住了英国的咽喉，整个欧洲落入了希特勒的魔掌，而日本法西斯强盗，则在地球的另一半边虎视眈眈。正是在这种非常时期，丘吉尔就任首相兼国防大臣的职务，担负起首先组织一个包括所有政党的政府的任务，以便采取一切被认为是最符合国家利益的办法来处理英王陛下的国内外事务。
在大战方酣的时刻组织内阁，的确责任重大。保守党在下院所占的席位比其他各党加在一起还多120 余席。张伯伦是他们推选的领袖。丘吉尔说：
“我不能下认识到，在我对他们进行了多年的批评而且往往是严厉的谴责之后，我取张伯伦而代之，这对于他们当中的许多人来说必然是非常不愉快的。”除此以外，他们大多数人必然了解，丘吉尔的一生是在同保守党的摩擦或实际斗争中度过的；他曾经在自由贸易问题上与他们分道扬镳，后来又作为财政大臣回来与他们共事。在这以后的许多年里，在关于印度、外交政策和缺乏战争准备这些问题上，丘吉尔是他们的主要对手。接受他为首相，这对他们来说是非常困难的，但是，在国难时期，“大炮的声音是压倒一切的”。
工党成员和某些又能干又积极但未纳入新政府的人，施加了相当大的压力，要求肃清那些“有罪的人”，肃清那些应对慕尼黑协定负责或由于备战不力而应受批评的大臣。其中哈利法克斯勋爵、西蒙勋爵和塞缪尔·霍尔爵士成了众矢之的。但是，大敌当前还下好这样做，如果按照这些人的意见，保守党的大臣至少有1/3 就不得不辞职。由于张伯伦是保守党的领袖，开展这样的运动，对全国的团结是有害的。丘吉尔竭力进行抵制，他说：“如果想拿现在来裁判过去，那就会失去未来。”这一论点以及当时的严重局势，制止了那些所谓“迫害异端的人们”。
5 月11 日清晨，丘吉尔在给张伯伦的信中说：“一个月内谁也不变动住处。”这就在战争的紧要关头避免了一些小小的麻烦。丘吉尔继续住在海军部大楼里，并且把地图室和楼下的几十好房间当作他的临时总部。“我希望今天晚上为英王把战时内阁和作战机构组织完备。战争促使我们不得不赶快完成……由于我们两人必需如此密切地一起工作，我希望你再次迁入我们都很熟悉的你在10 号的旧居，井希望你不要因此感到有什么不方便。