卫的邀约后，伊利亚又故意迟到，让他等自己，大卫十分不平。托尼托人向伊利亚道歉，却被赶走。托尼来找伊利亚，适逢伊利亚和大卫一起去舞会，托尼内心十分痛苦，他请本尼代为道歉，说自己想通了，他和伊利亚并没有本质上的区别。伊利亚和大卫在低缓的音乐中起舞，大卫告诉伊利亚，他看到了两个人的痛苦，伊利亚伏在大卫的肩上哭出这些日子的委屈。
本尼和朋友因为惹了不该惹的人被修理了一顿，本尼很希望自己可以做点什么，拥有一个女朋友，而不是每天到酒馆去找不同的女孩。
华灯初上，本尼茫然地走在街头。
画外音
《影子》是卡萨维茨在1959年用16mm摄影机拍摄的第一部非商业实验***，直到今天看这部电影，我们仍可从那粗糙的画面中看到一个卡萨维茨眼中并不美丽的甚至是灰暗的美国社会。
仔细留意《影子》的演员名单，会发现大部分演员都是用自己的真实姓名进行演出的，这也是卡萨维茨在这部电影中进行实验的一部分。他放弃了具体的剧本，依靠演员的即兴表演来表达自己的意思。因此，演员在片中的表演显得十分真实。尽量接近真实，是导演在片中体现出的思想，就连采光，也多是用自然光。
这部片子关注了一个家庭，这个家庭里的人都是混血儿，他们没有父母。这样的家庭在美国可能有很多，而影片关注的正是他们的现状。他们生活得很潦倒，人生态度也很潦草，本尼就是其中的一个代表。
在影片的开始，就是一群人的聚会，聚会糜烂不堪。本尼缩在墙角看着他们，他其实是他们中的一分子，但又不是那么心甘情愿与这些人为伍。欠酒馆20美元的啤酒钱、没有正经工作、每天找不同的女人，这些无疑显示出了本尼是一个不安分又不常规的人，然而本尼是痛苦的，因为自己的生活总是处在浑浑噩噩的状态中；本尼的哥哥休也好不到哪里去，休试图向这个社会来展示自己的才华，来展示已经消失在人们欣赏范围中的真正的音乐，然而这是不被人们接受的，整个社会是浮躁的，人们就是要消遣娱乐，没有谁在三流酒吧消费的时候会抱着听真正蓝调音乐的目的。
休不想陷入这样的困境，然而生活的现实不得不逼他低头。伊利亚也是这样的，这个女孩子尽力不让自己像哥哥本尼那样陷入泥淖，她参加文学会，然而那里的人也是虚伪的；她和托尼相爱，而爱情并不能抵消人们思想中固有的传统观念——对她的哥哥的歧视。于是，她在无望中自我放逐，但内心痛苦无法释放，这个家庭里的人就靠着自己对兄弟姐妹的爱来维系彼此的信念，迷茫无助是他们共同的特点。