苦言药之。??观孟子之言似觉峻厉无温厚和缓之气，何也？盖孟子之言有谓而发。盖适战国之时，齐王之病已深，使孟子不苦其言则其病不廖。譬如桔梗猪芬，虽不如参术之上品，亦视时为主。盖其病深者，其药不得不毒；其过甚者，其言不得不峻然。由于齐宣王待臣刻薄寡恩之至，其病已深，如果还是以温和委婉之词进说，必定达不到使其"开悟"的目的，故而对齐宣王谏议之同"不得不峻然"，非如此不足以使其翻然醒悟。
但是苦药虽然可以治病，毕竟苦口而难以下咽；忠言虽然利于行，却因逆耳往往不能为当事人所接受。而是否纳谏的最终决定权又恰恰操纵在听惯了颂扬阿谀之词的君主手中，这就要求迸谏者不能以能直言规谏为满足，因为这常常收不到应有的效果，因此吕祖谦更多的是主张顺谏。
大抵直情径行而不失正道，为甚易；委曲宛转而不失正道，为甚难。夫当瞟乖离散之时，上下志曾不相合，若以直攻曲；以正攻邪，君臣之间，相与为敌，非特有害于身，又且有害于国，惟当宛转以入之。故日：遇主于巷，于巷者非在道以台君，乃务引其君以当道，故日未失道也。大抵委曲而不失其道，若处和协之时则易；若处睽乖之时，则非刚明之才不可。吕祖谦认为"直谏"而不失道，是比较容易做到的。
但是在天下危难之际，君臣上下离心，君主误人歧途，走进死胡同（"巷"）
而又不能自觉时，如果谏议者只知"以直攻曲，以正攻邪"，方法过于简单粗暴，这很容易引起君主的反感，增加君臣双方的对立和隔膜。这对进谏者本身固然不利，而且对国家由危到安的转化也极为不利。进谏者只有"委曲宛转"，但又不是以牺牲正道原则去迎合君主的侈念邪思，慢慢地引导君主改过复善，走上正道。这是一种很高明的谏议之道，要做到这一点当然要比一般的"直情径行"困难得多，"非刚明之才不可。"故而吕祖谦又说："孰夫正之一字，而直情径行非所谓正也，须是知委曲精详之道。"②就人臣之职而言，对君主之过失当然不能放过，必须及时规谏，始终要坚持"大正"之理，"君子之道"。但是在规谏过程中，也必须对君主讲一点恕道，即要有容忍君主一时不明事理而不能纳谏的度量。
若后世虽有直谏者，徒多至于怨怼，皆是不曾讲究恕之一字，但只责君不能容已，殊不知己不能容君。如朱云、褚遂良辈，君一有河谴，便至于折揽纳笏，后人看此二事，多以为君不能容臣，不知臣不能容君。君不能容臣，其失固明，臣不能容君，此亦害事。
以恕字观之，则遂良亦自有可责。学者欲讲求事君之道，须是平时开廓，心中能客人乃可。吕祖谦认为不少人以自己能够犯颜面折为满足。而君主对自己的净谏"一有诃谴"，便以自尽或辞职相胁，这实际上是对君没有恕心，不能容君的表现。如汉成帝时大臣朱云谏诛安昌侯张禹，成帝不允，欲斩朱云，朱氏便手攀殿槛，欲以自尽明志。后槛折，赖辛庆忌救之得免。唐太宗时诸遂良谏说太宗遭谴，而以辞职相对。在这两桩历史事件中，君主（成帝、太宗）固然有不能容臣之嫌，但如果以恕道来衡量朱云、褚遂良等人的行为，也有值得反省的地方。即必须开拓胸襟，涵养容人之心。
吕祖谦指出"君不能容臣"，不虚心纳谏确实"害事"，但臣没有对君的恕心，也不行。因为非但达不到开悟君主之目的，而且容易贻误大事。以② 《文集》卷18《孟子说》。
① 《文集》卷14《易说·睽》。
② 《文集》卷12《易说·同人》。
① 《文集》卷18《孟子说》。
《离骚》之作者屈原而论，他虽然有"爱君之心"，但对楚王不讲恕道，其谏议也不尽合"君子之道"，"发之不以正，自愤怨激切中来"，②故其规净终不能使走上歧途的楚怀王幡然醒悟，于己于国都不利。
为了使顺谏做到有的放矢、对症下药，进谏者还必须认真忖度君主的心理，因势利导，启发君主的"向善之心"，选择最佳时机和方式将自己的意见表达出来。
论治之说，本末诚当备举，但言之亦恐须有序。如孟子先以见牛，启发齐王之良心，至语意浃洽之后，乃条五亩百亩之说。孟子进说齐王，先从君子远庖厨说起，肯定齐王有"仁心"，从而取得齐王的欢悦和信任，然后再陈述自己关于井田经界的政治经济主张。由于齐王和盂子在感情上接近了，也就比较乐意接受盂子的规净。吕祖谦认为孟子这种谏议方法值得后世谏议者仿效。
又如，魏太祖（曹操）曾一度想废文帝（曹丕）而改立临菑侯（曹植）。
谋士贾诩不同意曹操这种废长立幼的想法，却不明言其态度。当曹操为此事征求他意见时，贾诩说："（吾）思袁本初（绍）刘景升（表）父子也。"袁绍、刘表父子不和，兄弟反目，都是由于废长立幼所引发的，贾诩这一说法、是"委曲宛转"地规谏曹操放弃废曹丕立曹植的想法，以避免袁绍、刘表父子的悲剧。但其引而不发，迂回曲折，让曹操本人去领悟其中的道理。
吕祖谦十分欣赏贾诩这一规谏之法，称其"委曲拥护，可谓得其道矣。"②吕祖谦在称赞孟子、贾诩善谏的同时，批评了宋玉谏说楚王之道。
至有虽欲开悟人君亦不得其道者，如宋玉答大王之雄风，谓之不忠则不可，谓之非正理亦不可，但只是指在楚王身上太急，故终不能有所开悟，宋玉在和楚王的一次对话中，曾把楚王比作雄风，而把天下臣民比作雌风，间接地叙述了统治者和劳动群众在生活上的天壤之别，旨在谏说楚王留意民间疾苦。吕祖谦认为宋玉这样谏说楚王很不妥当。说宋玉不忠于楚王似乎站不住脚，也不能说宋玉说的没有道理，问题在于宋玉的进谏之言不是楚王喜欢听的，态度又过于急躁，所以楚王接受不了，终究没有达到谏说的目的。
在比较了两种规谏方法和规谏效果的基础上，吕祖谦对"进谏之道"作了如下概括：进谏之道，使人君畏吾之言，不若使人君信吾之言，使人君信吾言，不若使人君乐我之言。戒之以祸者，所以使人君之畏也；喻之以理者，所以使人君之信也；悟之以心者，所以使人君之乐也。吕祖谦这个概括很有道理。因为"祸固可使人畏，然遇骄慢而不畏者，则吾说穷矣；理固可使人信，然遇昏惑而不信者，则吾说穷矣。"③进谏者只有使君主"释然心悟"，乐意按照进谏者说的去做，这才是最高明的啊！
但是无论是"顺谏"还是"直谏"，毕竟是在君主有了过失的前提下进行的。如果能够防患于未然，不使或少使君主发生过失，岂不更好？因此，吕祖谦极为赞成由程颐提出的"规君之过"与"养君之德"相结合的方针。
② 同上。
① 《文集》卷3《与朱元晦》。
② 《文集》卷19《史说》。
① 《文集》卷17《孟子说》。
② 《东莱博议》卷1《臧僖伯谏观鱼》。
③ 同上。
他说：伊川先生日：后世知求治而不知正君，知规过而不知养德。盖后世谏净之官，其所以匡君之恶未尝不至，若夫从容和缓以养君之德刚缺焉。??一则优游容与养君之善，不使有一毫矫拂；一则秉义守正以止君之邪，不肯有一事放过，故人君既有所养，又有所畏。吕祖谦认为"规过"固然要紧，但相比之下，"养德"的意义更大。"养德"可以使人君"心术纯正"，少出甚至不出纰漏，故"养君之德"才是治国的根本。
由此，吕祖谦提出人臣要把"养君之德"、正君之心作为首要问题来对待。即使面对奸佞小人也不要舍本求未，在一些具体问题上和他们纠缠不清，而必须在人君心术上下功夫。
九四，大抵君子之攻小人，当攻其根本。苟不攻其根本，见小人在于聚敛则攻其聚敛，见小人在于制诙则攻其制诙，见小人在于开边，则攻其开边，则终不胜夫小人。盖小人所以为根本，以其先能以左道坏人君之心术，故人君深信之而不疑。今之攻小人，若但攻其门庭而不攻其内，此君子所以常不胜而小人所以常胜。君子之攻小人，盖亦反其本矣，本者何在？正君心也。奸佞小人之所以能干出种种邪恶之秽行，如"聚敛"、"谄谀"、"开边"，而得不到应有的制裁，主要是由于昏君庸主对他们深信不疑，而对他们百般纵容和包庇。小人的可怕之处也就在于他们"先能以左道坏人君之心术"，因此君子们要想求天下之大治，当务之急是"正君心"，而不是制止小人的奸佞行为。君心一正，小人们自然再也不敢"聚敛"、"谄谀"、"开边"了。这里说的"正君心"就是用理学思想熏陶君主。如果摈弃"正"的具体内容，单从加强思想教育的重要性而言，吕祖谦的这一观点，还是有一定借鉴意义的。虽然这里有夸大个人意志在历史活动中所起的作用的因素。