德军反扑初获胜，“沙漠之狐”逞威风；中东战局互胜负，首相运筹要反攻。
正当意大利的非洲帝国行将崩溃之时，在墨索里尼百般要求下，纳粹头子希特勒终于派“虎将”隆美尔前去非洲。一来是帮助把意大利的部队从韦维尔手中解救出来，二来想借机扩大纳粹在北非的势力。一举两得，岂不乐乎！
隆美尔有着一般德**官所没有的传奇式的经历。他具有狡诈、顽强、勇敢的性格，在非洲他几乎把英**队消灭殆尽，这使他取得了“非洲之狐”的绰号，并被希特勒提升为元帅。隆美尔一到罗马就给了狂妄自大的墨索里尼一个下马威。他对“领袖”说：“作为非洲军团总司令，到了前线，所有的意大利军队必须听从我的指挥，任何人不得干扰！我将根据形势，当机立断，发布命令。”墨索里尼听了非常不是滋味，但在危难之际，求人解围，也只好受委屈了。
隆美尔在非洲战役中自始至终表现出他是运用机动部队的能手，特别擅长于每次战役之后迅速整编，连续作战，争取新的胜利。他是一位卓越的军事赌博家，善于掌握供应问题，而且藐视种种障碍和困难。德国最高统帅部最初是放手让他去干，后来对他的成就感到惊愕，怕他受骗上当，因此有意抑制他。隆美尔热心进攻，猛打猛冲，一往无前；他识破了韦维尔的诈骗术，使英军遭到惨重损失。因此，丘吉尔在1942 年1 月在下院讲话时，对这一位德国将军赞叹不已。他说：“我们遇到了一个非常勇敢善战的对手，而且如果我们可以撇开战争造成的破坏来说，他是一位伟大的将领。”隆美尔咄咄逼人的攻势，对英军造成了很大的威胁。
1941 年3 月2 日，韦维尔向英国统帅部最高负责人丘吉尔报告说，阿盖拉隘路是全局的核心。如果隆美尔突破阿杰达比亚，那么班加西和托卜鲁克以西的一切据点便岌岌可危了。但是，只要英军据守在阿盖拉的门户，德、意法西斯的进攻就会遇到困难。那里有良好的地形，但是没有很好的布防，部分原因在于托卜鲁克向外运输的任务过于紧张，而班加西的港口还不能使用。
3 月17 日，韦维尔将军和迪尔将军到昔兰尼加，亲自进行视察。他们乘汽车经由安恃拉特到阿盖拉，迪尔立即感觉到防卫阿盖拉与班加西之间大片沙漠地带的困难。他在3 月18 日从开罗发给国内帝国副总参谋长的一封电报中说道，显著的事实是：在阿盖拉与班加西以东的那些盐田之间的沙漠，一片空旷，很适宜于装甲车辆的行驶；因此，在其他条件相等的情况下，较强的装甲部队将获得胜利。步兵在这里无用武之地。当然在这些辽阔的沙漠中，给养问题仍然存在，而且完全有利于守方。
面对人数众多、装备精良的隆美尔装甲大军，韦维尔处境险恶。目前，他正在心急如火地解决防务方面的难题。原来，在他攻克班加西之后，为了对希腊提供最大限度的援助，为了尽早解放墨索里尼在东非的殖民地，他只在昔兰尼加留下少数装甲部队和一个只受过部分训练的澳大利亚师。近来，意大利的空军正配合隆美尔加紧袭击班加西，使英国的供应船只不能利用该港，这也增加了防守的困难。
为了鼓舞士气，增强抵抗的信心，3 月26 日，丘吉尔首相紧急电告韦维尔将军：“我们对德军迅速向阿盖拉进军当然是关心的。他们的习惯做法是：
“只要不遇抵抗，就向前推进。我想，你正等待着这只乌龟把头伸得长长的，然后把它一刀两断吧。我看很有必要让他们及早尝尝我军战斗力的味道。第七装甲师的情况如何？现在何地？务请电告你的估计。”第二天，3 月27 日，韦维尔将军将其处境以及准备采取的措施，电告首相：“目前，我在昔兰尼加的兵力甚为薄弱，而又无法获得最感需要的装甲部队的增援。第二装甲师的一个旅驻在昔兰尼加，另一个旅在希腊。第七装甲师正返回开罗，由于没有备用的坦克，所以依靠修理，但很费时间。今后一两个月的形势令人焦虑。但是，敌人也有其极为困难的问题。我确信，敌军的人数是大大地夸大了。不过我不敢随意地大胆使用我的少数装甲部队。
不过我在尽力采取步骤增援昔兰尼加。……我本身的主要困难是运输。”3 月31 日，英国人所担心的隆美尔对阿盖拉的进攻果然开始了。尼姆将军奉命在敌人进逼时，打一场拖延战，然后退到班加西附近，并尽量持久地掩护该港。他还奉命在必要时破坏该港，然后撤退。因此，在激战两天后，布置在那里的一个英国装甲旅就缓缓地撤退了。在空军方面，当时轴心阵营确实比英军强得多，除了墨索里尼的百余架飞机整天进行袭扰破坏外，隆美尔最近又从德国调来100 架战斗机，100 架重型轰炸机。韦维尔将军4 月2 日报告，昔兰尼加的前哨部队受到德国一个装甲师的袭击，昨日有几个哨所受到破坏；尼姆的装甲旅损失严重，大部分车辆在短期内不能修复重新参加战斗。
丘吉尔对北非前线的情况十分关注，4 月2 日晚上电示韦维尔说：“看来极需切断德军对昔兰尼加的推进。使德军遭受任何挫折，将对我们的威望产生深远的影响。为了策略上的目的而放弃阵地是完全可以的，但是果真要从班加西撤退是使人极为难受的。我不明白，敌军在这条漫长而缺水的海岸公路上经过长途跋涉以后，怎能构成相当雄厚的兵力，而且我不认为敌军在进攻昔兰尼加以后还有多么强大的兵力。如果你能歼灭这一小股向你进攻的敌军，你便可在长时期内高枕无优了。当然，如果敌人得以继续向前挺进，他们便要使你逐步丧失你的胜利成果。”因此，丘吉尔要求韦维尔努力坚持战斗，除非万不得已，不能撤退。
远出丘吉尔所料，4 月2 日，英国第二装甲师的支援部队，被隆美尔和墨索里尼联合组成的坦克大军，逐出阿杰达比亚而撤至其东北35 英里的安特拉特境内。韦维尔将军于3 日飞临前线，归来后报告说，装甲旅的大部分遭到占优势的德国装甲部队的攻击，已溃不成军。这将使班加西以东和东北的第九澳大利亚师的左翼失去掩护。“他们的撤退或许是必要的，”他说，由于敌人在利比亚的兵力强大，第七澳大利亚师不能开往希腊，而必须调往西部沙漠。英国第六师仍未装备停当，必须留作后备。这就要推迟对罗得岛的进攻。作为英联邦带有关键意义的沙漠侧翼阵线几乎在一日之内便崩溃了。
这一出乎预料的新形势使丘吉尔坐卧不安。他于同日（4 月3 日）致电仍在雅典的陆军大臣艾登先生：我们“已撤出班加西，形势严重，因为德军一经立足于那里的飞机场，便可能阻止我们利用托卜鲁克港。……远比夫地重要的是具有这样的思想：我们不能和德军对阵，他们一上战场就足以把我们逐退数十英里。这可能在整个巴尔干和土耳其引起最恶劣的反响，应尽力订出调动部队的妥善计划，但无论如何要战斗。能否从海上袭击他们的背后，以切断沿海公路？即使因此而放弃罗得岛的进攻，亦在所下惜。”第二天4 月5 日，艾登大臣从开罗发给首相的复电说：“迪尔和我于今晚安抵开罗，已同韦维尔与恃德进行了充分的讨论。我们一致得出的结论是：
德、意军队在昔兰尼加的努力是德国在进攻巴尔干以前安排的一种主要牵制行动。这样的论断并不足以减少间接威胁埃及的严重性，因为预料敌人显然是要尽量利用已取得的任何机会。不幸，德军初次出动所获得的成就比预期的要大，并且正在乘胜前进……。”最后他表示要努力贯彻首相的指示，争取早日扭转局势。
为了加强前方作战的领导，按照丘吉尔的意见，韦维尔让奥康纳将军接任前线司令官的职务。这位将军当时尚未恢复健康，他向总司令表示，在战争中间，他最好不要接替尼姆的司令职务，他可以利用对于当地的专门知识从旁协助尼姆。韦维尔同意了。这次商定的办法未得顺利进行，或者说没有实行多久。6 日夜间，英国大批军队从班加西撤退。第九澳大利亚师也沿着海岸公路向东撤退。为了避免交通拥挤，尼姆将军偕同奥康纳将军乘坐一辆汽车，未带任何护卫，从一条小路抄过去。在黑暗中，他们突然被一队德国巡逻兵截住，从车窗伸进手枪对着他们。这两位英国将军还未来得及抵抗，就被擒住作了隆美尔的俘虏。尼姆曾获得维多利亚勋章，而奥康纳从各方面来说都是英国最有经验最有成就的沙漠地区司令官。韦维尔失去这两位英勇善战的陆军中将，有如失去左右臂，不胜悲痛。
4 月6 日下午，韦维尔、艾登、迪尔、朗莫尔和坎宁安在开罗中东总司令部举行会议，会上讨论了在哪里据守的问题。韦维尔决定在可能范围内据守托卜鲁克，并按照他个人素日行动敏捷的习惯，于8 日晨同澳大利亚的莱维拉克将军一起飞往该地；他把菜维拉克目下暂时充任司令官。艾登和迪尔启程返国，而战时内阁则正等待着他们满载在雅典和开罗搜集的情况归来。
据韦维尔报告，第九澳大利亚师的撤退似乎未遇到阻碍，但不得不把2400 名意大利俘虏留在巴尔卡。不过，他于同日又电称，西部沙漠的局势已经大大恶化。德军已从沙漠路线向梅基利进发。第二装甲师由于机件损坏和遭受空袭，又损失了一些车辆。第三装甲旅简直没有作战能力。
丘吉尔闻讯，4 月7 日，又给韦维尔将军发去以下电报：
“托卜鲁克有意大利军队筑起的永久性防御工事，你肯定能够据守，至少要守到——或除非是——敌人派来强大的炮队时为止。敌军能够在几个星期内作到这一步，似乎令人难以置信。敌军要想拿下托卜鲁克并向埃及挺进，势必要冒很大的风险，因为我们能够从海上增援，并威胁他们的交通线。因此，托卜鲁克似乎是应死守而决不作撤退之想的一个地方。希望将你的意见告知。”韦维尔于4 月8 日飞往托卜鲁克，并下令保卫这一要塞。黄昏时分，他动身返回开罗，途中飞机引擎损坏，他们被迫在黑暗中着陆。飞机撞毁，他们步出飞机，站在空旷的沙漠上，不知身在何处。这位总司令决定将他的秘密文件焚毁。他们等了好久，看见一辆车上的灯光。万幸，这原来是一队英国巡逻兵，他们走近时声势逼人。在开罗的人员因韦维尔失踪，在这6 小时中一直惶恐不安。
韦维尔总司令回到开罗后立即复电。他在详述部队的情况后说：“虽然敌军经过初步行动已经困顿不堪，但是我觉得，我们不会有多长的喘息时间，我仍然是很焦虑，托卜鲁克并不是一个好守之地；其后方的漫长的交通线几乎毫无掩护，而且交通混乱。”由于这封电报的最末一句话似乎并未说清是否据守托卜鲁克的问题，于是，丘吉尔在同三军参谋长秘密会商后，于4 月10 日，又对韦维尔发了以下的电报：
“我们在等待你对战局的全面估计。在此期间，你也应当知道我们对于这一问题的看法。此间认为，如下经过长期抵抗就放弃托卜鲁克要塞，是不可想象的。我们有一条安全的海上交通线。敌人的防线是漫长的，而且如果得不到从容布置的时间，也一定是脆弱的。只要我们守住托卜鲁克，即使守军只有少数可以袭击敌军交通线的装甲车辆，那么敌人要敢越过托卜鲁克，就只有进行一次突然袭击。如果你放弃托卜鲁克，并跋涉260 英里而退至马特鲁港，你自己不是还要面对同样的问题吗？我们确信，你应在托卜鲁克坚持作战到底。”鉴于上述情况，尽管存有许多困难，韦维尔还是作出了据守托卜鲁克的决定。他建议，在已迪亚——塞卢姆地区驻扎一支部队，尽量提高其机动性，以便保护交通线，并在敌人进攻托卜鲁克时袭击其侧翼或后卫；同时，在马特鲁港地区按计划布防，防止敌人各个击破。这位中东总司令在做出上述部署之后，深感实力有限。特别是在机动