战局逆转鸣惊钟，英军统帅急调兵；将士奉命守克岛，激战鲜血染地红。
好大喜功的墨索里尼，在入侵北非的同时，又发动了对希腊的进攻。他妄想双管齐下，既拿下埃及，又征服希腊。果真如此，不仅可以称霸非洲，而且可以成为地中海的霸主，岂不美哉！但是，“领袖”的计划并未如意，不到一周，意大利在希腊的“胜利进攻”就变成了一场大溃败。在希腊军和英军的联合打击下，意军损兵折将，连连败北。
1940 年10 月29 日，也就是墨索里尼向希腊发动全面进攻的第二天，丘吉尔给在苏丹喀土穆的英国陆军大臣艾登发了一个急电：“看来，最重要的是在苏达湾占有最好的飞机场和供应海军燃料的基地。成功地保卫克里特岛，对保卫埃及有莫大的帮助。克里特岛如丢给意大利，将大大增加地中海的一切困难。这样大的战利品值得冒险，而且其价值几乎相当于在利比亚进行一次成功的攻势作战。同韦维尔和史未资将军全面研究这一问题后，务请毫不犹豫地提出大规模行动的建议，即使影响其他战区也在所不惜。”就这样，应希腊政府的请求，克里特岛最好的港口苏达湾，于两天之后被英军接防了。
11 月2 日，丘吉尔电告英国空军参谋长：速派四个轰炸机中队取道马耳他岛飞往克里特岛或希腊，人员和地勤物资则由巡洋舰运送；务必尽早使这些空军中队从希腊领土的基地出动，袭击墨索里尼在塔兰托的舰队，并且普遍地骚扰意大利南部。第二天，即11 月3 日，丘吉尔又电告艾登和中东司令部，向他们进一步阐明援助希腊的重要意义。他说：“如果我们坐视希腊崩溃，不助一臂之力，这将对土耳其和战争的未来产生致命的影响。……德**队还没有出现在那里。必须使建立于克里特岛的燃料基地和飞机场逐步发展为永久性的作战要塞。”“（如果）我们在埃及按兵不动，弃而下顾，那是不会有人感激我们的。丧失雅典，其危害性远远超过丧失肯尼亚和喀土穆，我们并不需要付出这样的代价。”但是，意大利的舰队对英军占领克里特岛井没有采取及时的反应。而英国海军上将坎宁安，早就急欲利用他目前已经大为加强的舰队飞机，袭击俘泊于塔兰托的主要基地的意大利舰队。这次袭击是在11 月11 日发动的，事前进行了一系列妥善配合的军事行动。塔兰托位于意大利的靴形半岛的后跟，与马耳他相距320 英里。它的宽阔的港口层层设防，足以抵御所有现代化武器的攻击。英国的计划是从“光辉”号出动两批飞机，第一批12 架，第二批9 架，其中有11 架携带鱼雷，其余的或携带炸弹，或携带照明弹。夜幕降临不久，“光辉”号就从距塔兰托170 英里左右的海域派出了飞机。在意大利舰队一片火光和毁灭声中，战斗激烈地进行了一个小时。尽管高射炮人炽烈，但英国飞机只有两架被击落，其余的都安全返回“光辉”号。在这一战斗中，经空中拍摄的照片证明，意大利有三艘战舰、一艘巡洋舰被击中，而且造船厂也遭到了严重破坏。从此，墨索里尼的战舰至少有一半在六个月内不能恢复战斗力。
意军之取道阿尔巴尼亚入侵希腊，使墨索里尼又遭受一次重大的挫折。
首次进攻的部队被击退，损失重大，而且希腊立即发动了反攻。在北部马其顿战区，希腊军队攻人阿尔巴尼亚，于11 月22 日进占科尔察。在平都斯山脉北部的中心战区，意大利的一个山地师全军覆没。在沿海地区，意军刚一开始长驱直入，但接着又匆忙从卡拉马斯河撤退。在帕戈斯将军统率下，希腊军队在山地战中显示了高超的战术。他们出奇制胜，从两翼包抄敌人。到年末，他们英勇善战的结果，迫使意军沿整个战线从阿尔巴尼亚边境后撤了30 英里。
希腊军队虽然在装备上和数量上劣于敌人，但他们在爱国主义精神的鼓舞下，英勇顽强，连续出击。他们占领了阿尔巴尼亚境内五公里的毕索德里，同时还包围了墨索里尼精锐的阿尔卑斯“朱利亚”师团，造成了意大利军两万名的死伤，以及彼俘5000 名的巨大损失。被希腊军的勇猛吓坏了的墨索里尼，恼羞成怒，对着怯懦无能的维斯孔蒂和雅科莫尼两个败将，辱骂下己。
最后，维斯孔蒂被免掉了总司令官的职务，由威巴德·索社接任。但后者也和他的前任一样，只有被动挨打，无力扭转战局。
面对墨索里尼的节节败阵，希特勒十分焦急。他认为，意大利在那里的进攻是一个“令人遗憾的错误”，并且危及了德国在巴尔干的地位。英国人由于占领了克里特岛而获得了空军基地，从该岛基地能够轻而易举地轰炸罗马尼亚油田；他们还由于派兵到希腊本土而威胁了德国在巴尔干地区的布局。为了对付这个危险，希特勒命令陆军立即制定计划，准备进行武装干预。
就这样，在6 个月的战斗中，使意大利人丢脸的希腊人，无法抵挡德国李斯特元帅的由15 个师组成的第十二军团，其中4 个是装甲师。英国急忙从利比亚派遣大约4 个师，共5.3 万人，开往希腊。但是，他们像希腊人一样，被德国的装甲部队和空军的猛烈轰炸打得一败涂地。北部的希腊军队在4 月23 日向德国入投降，并且也硬着头皮向意大利人投降了。四天后，纳粹的坦克隆隆地开入雅典，在卫城阿克罗波利斯挂起了卐字旗。此时，英国人再次拼命设法从海路撤军，被称为是一次小规模的敦刻尔克撤军的行动。
5 月4 日，希恃勒就此在柏林国会发表了“胜利”的演说，并对丘吉尔进行了恶毒的冷嘲热讽的人身攻击。“他是历史上最嗜血成性、也是最外行的战略家，”纳粹头子说，“五年多来，这个人一直像疯子一样在欧洲到处追逐，寻求他能够放火焚烧的东西。作为一个军人，他是一个糟糕的政客；作为一个政客，他同样是一个糟糕的军人。丘吉尔先生的天才就是善于装成一副虔诚的样子说谎、歪曲事实，直到最后把惨败说成是光荣的胜利，丘吉尔对战略是一窍不通的。因此，他一下子就在南斯拉夫和希腊两个战场上吃了败仗。在其他任何国家，他都是会受到军事法庭的审判的，他的不正常的心理状态只能表明他患了瘫痪病，或者表明他是一个说胡话的醉汉。”虽说雅典城里挂起了白旗，希特勒和墨素里尼用武力占领了希腊大陆，但是在爱琴海和克里特岛，战争仍在激烈地进行着，双方不仅动用了大批陆军，而且出动了现代化的空军和海军。在克里特岛上，进行着海、陆、空的立体战，演出了希腊战役史上最壮烈、最紧张的一幕。
克里特岛是希腊最大的岛屿，位于地中海东部，东西长250 公里，南北长12 至60 公里，总面积为8336 平方公里。它在地中海的各项事务中具有重要的战略地位。英**舰如能以苏达湾为基地或在那里补充燃料，便能够给予马耳他岛以极有力的俺护。如果他们在克里特岛基地的防空设施得到巩固，英国的海军便可充分发挥作用，并可击退任何由海路进犯的敌军。
早在1941 年3 月底，丘吉尔就已明显地看出，墨索里尼的舰队即将向爱琴海大规模出动。遵照英国总参谋部的指示，坎宁安海军上将决定暂时让他的运输船队避开，而他自己则于3 月27 日薄暮乘“沃斯派特”号，并率同“英勇”号与“巴勒姆”号、航空母舰“可畏”号和9 艘驱逐舰驶离亚历山大港。
28 日黎明，从“可畏”号航空母舰起飞的一架飞机报告说，意大利巡洋舰四艘和驱逐舰六艘正向东南方驶去。在墨索里尼这支舰队中，有三艘装有八英寸口径大炮的巡洋舰，而所有英国的巡洋舰装的是六英寸的大炮。但是，经过半小时的不分胜负的战斗后，意舰退去，英国巡洋舰尾迫不舍。两小时后，又发现意大利的一艘战列舰“维多利奥·威尼托”号；从“可畏”号航空母舰上起飞的一队战斗机袭击了这艘意大利战列舰；该舰受创后不敢恋战，立即向西北退去。晚间英舰又发动第三次袭击，击中意大利重巡洋舰“波拉”号，只见该舰退出战斗序列，停泊下来。
入夜，坎宁安海军上将决定让驱逐舰出击，并甘冒用主力舰队进行夜战的危险，以求击毁受伤的意大利战列舰和巡洋舰，不让它们驶入从本国海岸基地起飞的飞机的掩护范围以内。在黑暗中行驶时，他出敌不意地向两艘意大利巡洋舰发动了袭击，这是驰援“波拉”号的“阜姆”号和“扎拉”号，它们都装有8 英寸口径的大炮。在近距离内，“阜姆”号立即被“沃斯派特”号和“英勇”号舰上15 英寸口径炮偏舷齐射的炮火所压倒，并被击沉。“扎拉”号受到英三艘战列舰的围攻，旋即在熊熊的大火中烧毁了。经过这次战斗，墨索里尼不敢再轻易向英国在东地中海的制海权挑战了。
如今，形势发生了变化。希腊人民虽然在众寡悬殊的情况下遭到了失败，但是他们的英勇战斗精神却依然闪耀着光芒，鼓舞着欧洲人民奋力反抗希特勒和墨索里尼。当希腊战役的重心转至克里恃岛时，英国首相丘吉尔发表了一篇广播演说，他勉励人民切忌悲观失望、惊慌失措，而要英勇顽强，继续进行斗争。最后，他朗诵了罗斯福总统亲笔写给他的朗费罗的诗句：
当那疲乏无力的浪花向岸边空自冲击，仿佛是寸步难进的时候，远远地，通过小河小湾的流灌，已静静地汇成一片汪洋。
当晨光初照人间，那光芒岂止透过东窗；太阳在前面缓缓地上升，多么缓慢啊！
但是请看西边，大地已是一片辉煌。
希特勒和墨索里尼征服希腊后，克里特岛便成为希腊国王和政府的最后立足之地，以及各兵种部队的重要收容所。德、意法西斯正在虎视眈眈地盯着这个岛屿。对于盟国说来，它是埃及和马耳尔他岛的一个重要的前哨据点；对于墨索里尼和希特勒来说·克里特岛是扎在他们喉咙中的一根骨刺。因此，保卫和夺取克里特岛的斗争，就成为两军在东地中海斗争的焦点。
丘吉尔旱就知道，戈林一直努力建立和发展一支能够进行大规模着陆的强大空降部队。这正投合德国那班狂热的纳粹匪徒的心愿。德国伞兵师是一支精锐部队，英国在研究如何防御德国进犯本上问题时，曾考虑过它的作用。
但是，德国的所有这类计划至少需要暂时取得日问的制空权。德国在下列颠的上空没有得到这种制空权，但在克里特岛的情形却不同。它在巴尔于和爱琴海享有充分的而且看来是持久的空中优势，尤其是墨索里尼所控制的罗得岛要塞，对守卫克里特岛造成了严重的威胁。
4 月28 日，英国情报机关获悉，德、意即将从海上和空中进攻克里特岛。
法西斯在巴尔于各国，可能凑集到上千架轰炸机和战斗机掩护空降部队登陆。丘吉尔立即将上述情况电告英国中东总司令韦维尔将军，要他加强战备，坚守该岛，准备大量消灭敌人的伞兵部队；并建议英国总参谋部任命英勇善战的弗赖伯格将军为克里特岛驻军司令。
伯纳德·弗赖伯格同丘吉尔结识多年，在第一次世界大战时，他以新西兰一名青年志愿兵的身份历尽艰辛，辗转来到英国。当时任海军部长的丘吉尔，任命他为“胡德”营中的一名海军中尉。在战争期间，他屡建赫赫战功。
因此，他在前线作战的四年中，被提升为旅长，并于1918 年德军发动夏季攻势的紧急关头，被任命为所有据守巴叶尔正面缺口部队的司令官，部队人数几达一个军。在反法西斯的第二次世界大战中，他荣任新西兰师的师长，而且屡立战功。如今他身上的30 处伤疤，以及维多利亚十字勋章和带有两条金线的殊勋勋章，标志着他出类拔荤的功绩。
克里特岛的地形给防御带来诸多困难。它唯一的一条公路在北海岸。一旦这条公路被敌人切断，盟军就不能把后备军随时调往遭受威胁的据点。从南岸到北岸，只是在斯法基亚和廷巴基有一些小路，它们不适宜摩托化运输车辆的行驶。当有关军事领导人开始感到危机临头时，才百般设法向该岛运送增援部队、给养和武器，特别是大炮，但为时已晚。
在五月的第二星期中，德国和意大利的空军，从希腊和爱琴海的基地起飞。对克里特岛有效地实行了日间封锁，它们袭击来往该岛的一切船只，特别是对唯一没有港口的北岸封锁得尤其严密。在五月的头三个星期中，运往克里特岛的重要武器有2.7 万吨，到达该岛的还不到3000 吨，其余的物资不是被转回，就是损失在途中。
参加守卫克里特岛的力量非常薄弱，而且主要用于保护登陆地点。在伊腊克林有两个英国营和三个希腊营；在雷西姆农周围有第十九澳大利亚旅和六个希腊营；在苏达湾附近有两个澳大利亚营和两个希腊营；在马利姆，有一个新西兰旅驻扎在飞机场附近，另一个旅在其东面，准备随时接应。在这些守军之外还有几支来福枪队，是由撤出希腊的兵员临时编成的团队。希腊营的人数不足，武器只有杂牌的来福枪，弹药奇缺。参加守卫克里特岛的来自各方面的军队，总共只有2.86 万人。而且岛上还有6000 名意大利战俘，这又给该岛的防御工作增加了负担。
岛上的空防力量也是十分可怜的。全岛只有16 门重型高射炮，36 门轻型高射炮，和24 架防空探照灯。到5 月初，英国皇家空军在该岛的飞机只有12 架“布莱宁”式轰炸机，6 架“旋风”式战斗机，12 架“斗士”战斗机和属于海军航空队的6 架“海燕”式与“布鲁斯特”式战斗机，而且还有一半是不能用的。这和敌人行将投入该岛的具有压倒之势的空军相比，不过是零头而已。
面对如此严峻的形势，弗赖伯格将军毫不畏怯。他当时没有立即相信敌空降部队进攻的规模将会那么巨大。他怕的是敌军有组织地从海上大举进攻。1941 年5 月5 日，弗赖怕格在致丘吉尔首相的电报中说：
“我不知道什么叫畏惧；我丝毫不担心空降部队的进攻；我已作好部署，我觉得我手下的部队能够应付这种进攻。海运部队若同空降部队联合进攻，情形就不同了。如果在我能够把大炮和运输工具运来以前，敌军就发动联合进攻，则局势恐将难以应付。即便如此，只要海军能给予支援，我相信将下致失利。
“在我们获得装备和运输工具并增加少量的战斗机后，当可据守克里特岛。在此过程中，我们将有一段防御力量薄弱的时期。
“此间人人精神抖擞，急欲再同敌军一战，我们在希腊时一遇到他们就予以迎头痛击。”此外，英国广播公司和报纸的报道，没有提到新西兰官兵在希腊后卫战中所作出的重要而英勇的表现，对此弗赖伯格表示不满。为了消除新西兰官兵的下平情绪，5 月7 日丘吉尔在转致弗赖伯格将军的电报中