【秦本纪简介】
这篇本纪记载的是秦氏族从兴起、发展到称霸天下、秦始皇统一全国之前的历史。
秦本为地处偏远的西方的一个部落，其远祖多以驯兽驾车见长，从虞舜到周代屡屡有功：柏翳（ｙì，益）佐禹治水，舜赐姓嬴氏；费昌为汤驾车败桀于鸣条，中潏（ｊｕé，决）在西戎为殷保西部边境，造父（ｆǔ，甫）为周缪（ｍù，穆）王架车，日驱千里以救周乱，其族由此为赵氏，周宣王时秦仲为西垂大夫，襄公救周难，又率兵护送周平王东迁，被封为诸侯，建立了秦国。秦国本为西方一个小国，各方面都比较落后，到后来相当强大了，还被中原各国视为戎狄，不让它参与盟会。但秦国一方面在戎族地区扩充土地，一方面与中原各国来往，通婚，吸取中原文化，逐步发展成为强国。
这篇本纪主要取材于《左传》、《国语》和《战国策》，通篇以秦为中心，同时把周王室和其他各诸侯国的情况穿插进去，条分缕析，勾勒出了春秋战国时代的政治军事形势和社会概貌。秦国的发展与强盛，起关键作用的是有几代励精图治、开明能干的君王，而作者正是抓住了这些人的事迹刻意叙写，如缪（穆）公、孝公、惠文王、昭襄王等，而且抓住了他们广招贤才、知人善任的特点，泼墨重写，这一历史时期许多著名的谋臣武将都在这篇里出现过，这不仅反映了历史的真实，也为后面有关的各篇列传提供了总的背景。在这些叙写中尤以缪公写得生动真切，如他以五张羊皮赎来百里傒（奚），百里傒又向他推荐蹇（ｊｉǎｎ，简）叔；与晋惠公战于韩地，在关键时刻乡民报食马之德；秦晋殽（崤）之战后，缪公的自责、为战死的将士筑坟发丧，作誓“今后世以记余过”，以及对孟明等将领的宽容与信用；诱降由余，伐西戎，益国十二，开地千里，遂霸西戎等等，都描绘得栩栩如生，充满感情。其他如商鞅、张仪、司马错、樗（ｃｈū，初）里疾、甘茂、白起、王翦、范睢等人也都为秦国做出过重大贡献。只是由于全书的体例和安排，在本篇中虽屡提及，而没有详述。
司马迁在《秦本纪》中，如此详细得当地叙写与描绘，着意揭示秦之由弱变强，“文势如阶级”，一层紧一层，可以说为始皇帝最后一统天下，做了令人信服的、合理的铺垫。正如李景星在《史记评议》中所说：此篇特别出色处，“中间叙缪公之霸，曲折顿挫，采用《左》、《国》，而能脱《左》、《国》之间架也。后路叙孝公之强，并列山东诸国形势，为春秋变为战国一大关键，且为秦人蚕食并吞伏根。用笔如张强弩，一丝不懈也。”
《索隐》以为秦在始皇称帝以前只是诸侯国，不当立为本纪，而应降为世家。归有光等则以为《秦本纪》与《秦始皇本纪》本应为一篇，正如《周本纪》记事是从后稷开始一样，只是由于篇幅过长才分为两篇的。（均见《会注考证》引）我们认为后一种看法较为合理，看来司马公如此安排还是颇费了一番匠心的。
秦的祖先，是颛顼帝的后代孙女，名叫女修。女修织布的时候，有一只燕子掉落一颗蛋，女修把它吞食了，生下儿子，名叫大业。大业娶了少典部族的女儿，名叫女华。女华生下大费，大费辅助夏禹治理水土。治水成功后，舜帝为表彰禹的功劳，赐给他一块黑色的玉圭。禹接受了赏赐，说：“治水不是我一个人能完成的，也是因为有大费做助手。”舜帝说：“啊！大费，你帮助禹治水成功！我赐你一副黑色的旌旗飘带。你的后代将会兴旺昌盛。”于是把一个姓姚的美女嫁给他。大费行拜礼接受了赏赐，为舜帝驯养禽兽，禽兽大多驯服，这个人就是柏翳（ｙì，益）。舜帝赐他姓嬴。
大费生有二个儿子，一个名叫大廉，这就是鸟俗氏；另一个叫若木，这就是费氏。费氏的玄孙叫费昌，他的子孙有的住在中原地区，有的住在夷狄那里。费昌正处在夏桀的时候，他离开夏国，归附了商汤，给商汤驾车，在鸣条打败了夏桀。大廉的玄孙叫孟戏、中衍，身体长得很象鸟，但说人话。太戊帝听说了他们，想让他们给自己驾车，就去占卜，卦相吉利，于是把他们请来驾车，并且给他们娶了妻子。自太戊帝以后，中衍的后代子孙，每代都有功劳，辅佐殷国，所以嬴姓子孙大多显贵，后来终于成了诸侯。
中衍的玄孙叫中潏（ｊｕé，决），住在西部戎族地区，保卫西部边疆。中潏生了蜚（ｆēｉ，非）廉。蜚廉生了恶来。恶来力气大，蜚廉善奔跑。父子俩都凭才能力气事奉殷纣王。周武王伐纣的时候，把恶来也一并杀了。当时，蜚廉为纣出使北方，回来时，因纣已死，没有地方禀报，就在霍太山筑起祭坛向纣王报告，祭祀时获得一幅石棺，石棺上刻的字说：“天帝命令你不参与殷朝的灾乱，赐给你一口石棺，以光耀你的氏族。”蜚廉死后，就埋葬在霍太山。蜚廉还有个儿子叫季胜。季胜生了孟增。孟增受到周成王的宠幸，他就是宅皋狼。皋狼生了衡父。衡父生了造父。造父因善于驾车得到周缪王的宠幸。周缪王获得名叫骥、温骊、骅（ｈｕá，华）骝（ｌｉú，留）、騄（ｌù，禄）耳的四匹骏马，驾车到西方巡视，乐而忘返。等到徐偃王作乱时，造父给缪王驾车，兼程驱赶回周朝，日行千里，平定了叛乱。缪王把赵城封给造父，造父族人从此姓赵。自蜚廉生季胜以来经过五代直到造父时，才另外分出来居住在赵城。春秋晋国大夫越衰（ｃｕī，崔）就是他的后代。恶来革，是蜚廉的儿子，死得早。他有个儿子叫女防。女防生了旁皋，旁皋生了太几，太几生了大骆，大骆生了非子。因为造父受到周王的恩宠，他们都承蒙恩荫住在赵城，姓赵。
非子居住在犬丘，喜爱马和其他牲口，并善于饲养繁殖。犬丘的人把这事告诉了周孝王，孝王召见非子，让他在汧（ｑｉāｎ，千）河、渭河之间管理马匹。马匹大量繁殖。孝王想让非子做大骆的继承人。申侯的女儿是大骆的妻子，生了儿子成，成做了继承人。申侯就对孝王说：“从前我的祖先是郦山那儿的女儿，她做了西戎族仲衍的曾孙胥轩的妻子，生了中潏，因为与周相亲而归附周朝，守卫西部边境，西部边境因此和睦太平。现在我又把女儿嫁给大骆为妻，生下成作继承人。申侯与大骆再次联姻，西戎族都归顺，这样，您才得以称王。希望您考虑一下吧。”于是孝王说：“从前伯翳为舜帝掌管牲畜，牲畜繁殖很多，所以获得土地的封赐，受赐姓嬴。现在他的后代也给我驯养繁殖马匹，我也分给他土地做附属国吧。”赐给他秦地作为封邑，让他接管嬴氏的祭祀，号称秦嬴。但也不废除申侯女儿生的儿子做大骆的继承人，以此来与西戎和好。
秦嬴生了秦侯。秦侯在位十年去世。秦侯生公伯。公伯在位三年去世。公伯生秦仲。
秦仲即位三年，周厉王无道，有的诸侯背叛了他。西戎族反叛周王朝，灭了犬丘大骆的全族。周宣王登上王位之后，任用秦仲当大夫，讨伐西戎。西戎杀掉了秦仲。秦仲即位为侯王二十三年，死在西戎手里。秦仲有五个儿子，大儿子叫庄公。周宣王召见庄公兄弟五人，交给他们七千兵卒，命令他们讨伐西戎，把西戎打败了。周宣王于是再次赏赐秦仲的子孙，包括他们的祖先大骆的封地犬丘在内，一并归他们所有，任命他们为西垂大夫。
庄公居住在他们的故地西犬丘，生下三个儿子，长子叫世父。世父说：“西戎杀了我祖父秦仲，我不杀死戎王就决不回家。”于是率兵去攻打西戎，把继承人的位置让给他弟弟襄公。襄公做了太子。庄公在位四十四年去世，太子襄公继位。襄公元年（前777），襄公把他妹妹缪嬴嫁给西戎丰王做妻子。襄公二年（前776），西戎包围犬丘，世父反击，最后被西戎俘虏。过了一年多，西戎放还世父。七年（前771）春，周幽王因宠爱褒姒（ｓì，似）而废除太子宜臼，把褒姒所生的儿子伯服立为继承人，周幽王多次举烽火把诸侯骗来京师，以求褒姒一笑，诸侯们因此背叛了他。西戎的犬戎和申侯一起攻打周朝，在郦山下杀死了幽王。秦襄公率兵营救周朝，作战有力，立了战功。周平王为躲避犬戎的骚扰，把都城向东迁到洛邑，襄公带兵护送了周平王。周平王封襄公为诸侯，赐给他岐山以西的土地。平王说：“西戎不讲道义，侵夺我岐山、丰水的土地，秦国如果能赶走西戎，西戎的土地就归秦国。”平王与他立下誓约，赐给他封地，授给他爵位。襄公在这时才使秦国成为诸侯国，跟其他诸侯国互通使节，互致聘问献纳之礼。又用黑鬃赤身的小马、黄牛、公羊各三匹，在西畤祭祀天帝。十二年（前766），他讨伐西戎，到达岐山时，在那里去世了。他生了文公。
文公元年（前765），文公住在西垂宫。三年（前763），文公带着七百名兵卒到东边去打猎。四年（前762），他们到达汧、渭两河的交会之处。文公说：“从前，周朝把这里赐给我的祖先秦嬴做封邑，后来我们终于成了诸侯。”于是占卜这里是否适宜居住，占卜的结果说吉利，就在这里营造起城邑。十年（前756），开始建造祭天地的鄜（ｆū，夫）畤，用牛羊猪三种牲畜举行祭祀。十三年（前753），开始设立史官记载大事，百姓大多受到教化。十六年（前750），文公派兵讨伐西戎，西戎败逃。于是文公就收集周朝的遗民归为己有，地盘扩展到岐山，把岐山以东的土地献给周天子。十九年（前747），得到一块名叫“陈宝”的异石。二十年（前746），开始设立诛灭三族的刑罚。二十七年（前739），砍伐南山的大梓树，梓树中窜出一头大青牛逃进了丰水。四十八年（前718），文公的太子去世，赐谥号为竫（ｊìｎｇ，静）公。竫公的长子立为太子，他是文公的孙子。五十年（前716），文公去世，埋葬在西山。竫公的儿子登位，这就是宁公。
宁公二年（前714），宁公迁居到平阳，派遣军队征伐荡社。三年（前713），与西戎的一支亳（ｂō，伯）部落作战，亳王逃往西戎，于是灭了荡社。四年（前712），鲁公子翚（ｈｕī，挥）杀死了他的君王隐公。十二年（前704），宁公攻打荡氏，攻了下来。宁公从十岁开始登上王位，在位十二年去世，葬在西山。他生了三个儿子：长子武公为太子；武公的弟弟德公，与武公是同母兄弟；宁公之妾鲁姬子生了出子。宁公去世后，大庶长弗忌、威垒和三父废掉太子，拥立出子为君主。出子六年（前698），三父等人又一起派人杀害了出子。出子五岁即位，在位六年被杀。三父等人又拥立了原太子武公。
武公元年（前697），征伐彭戏氏，到了华山下，住在平阳的封宫里。三年（前695），杀了三父等人，夷灭了他们的三族，因为他们杀了出子。郑国的高渠眯杀了他的君主昭公。十年（前688），攻打邽、冀戎两地的戎族，并开始在杜、郑两地设县，灭了小虢（ｇｕó，国）。
十三年（前685），齐国人管至父、连称等杀了他们的君主襄公，拥立公孙无知。晋国灭了霍、魏、耿三国。齐国雍廪杀死无知、管至父等人，拥立齐桓公。齐国、晋国成了强国。
十九年（前679），晋国的曲沃武公灭掉晋侯缗（ｍíｎ，民），开始做了晋侯。齐桓公在鄄（ｊｕàｎ，倦）地称霸。
二十年（前678），秦武公去世，葬在雍邑平阳。这时开始用人殉葬，给武公殉葬的有六十六人。武公有个儿子，名叫白。白没有被立为君，被封在平阳。立武公的弟弟德公做了国君。
德公元年（前677），开始住进雍城的大郑宫。用牛羊猪各三百头在鄜畤祭祀天地。占卜居住在雍地是否适宜，占卜的结果是：后代子孙将到黄河边上去饮马。梁伯、芮（ｒｕì，锐）伯来朝见。二年（前676），开始规定伏日，杀狗祭祀以祛除热毒邪气。德公到三十三岁才登位，在位两年去世。他生了三个儿子：长子宣公，次子成公，少子穆公。长子宣公继位。
宣公元年（前675），卫国燕国攻打周王室，把惠王赶出朝廷，拥立王子穨（ｔｕí，颓）为帝。三年（前673），郑伯、虢叔杀死了王子穨，送惠王返回朝中。四年（前672），秦国修建密畤。与晋国在河阳作战，战胜了晋军。十二年（前664），宣公去世。他生了九个儿子，没有一个继位，立了宣公的弟弟成公。
成公元年（前663），梁伯、芮伯来朝见。齐桓公征伐山戎，军队驻扎在孤竹。
成公在位四年去世。他有七个儿子，没有一个继位，立了成公的弟弟缪（ｍù，穆）公。
缪公任好元年（前659），缪公亲自率兵征伐茅津，取得胜利。四年（前656），从晋国迎娶了妻子，他是晋太子申生的姐姐。这年，齐桓公攻打楚国，打到邵陵。
五年（前655），晋献公灭了虞国和虢国，俘虏了虞君和他的大夫百里傒（ｘī，奚），这是由于事先晋献公送给虞君白玉和良马以借道伐虢，虞君答应了。俘获了百里傒之后，用他做秦缪公夫人出嫁时陪嫁的奴隶送到秦国。百里傒逃离秦国跑到宛（ｙｕāｎ，渊）地，楚国边境的人捉住了他。缪公听说百里傒有才能，想用重金赎买他，但又担心楚国不给，就派人对楚王说：“我家的陪嫁奴隶百里傒逃到这里，请允许我用五张黑色公羊皮赎回他。”楚国就答应了，交出百里傒。在这时，百里傒已经七十多岁。缪公解除了对他的禁锢，跟他谈论国家大事。百里傒推辞说：“我是亡国之臣，哪里值得您来询问？”缪公说：“虞国国君不任用您，所以亡国了。这不是您的罪过。”缪公坚决询问。谈了三天，缪公非常高兴，把国家政事交给了他，号称五羖（ｇǔ，谷）大夫。百里傒谦让说：“我比不上我的朋友蹇（ｊｉǎｎ，简）叔，蹇叔有才能，可是世人没有人知道。我曾外出游学求官，被困在齐国，向（ｚｈì，至）地的人讨饭吃，蹇叔收留了我。我因而想事奉齐国国君无知，蹇叔阻止了我，我得以躲过了齐国发生政变的那场灾难，于是到了周朝。周王子穨喜爱牛，我凭着养牛的本领求取禄位，穨想任用我时，蹇叔劝阻我，我离开了穨，才没有跟穨一起被杀；事奉虞君时，蹇叔也劝阻过我。我虽知道虞君不能重用我，但实在是心里喜欢利禄和爵位，就暂时留下了。我两次听了蹇叔的话，都得以逃脱险境；一次没听，就遇上了这次因虞君亡国而遭擒的灾难：因此我知道蹇叔有才能。”于是缪公派人带着厚重的礼物去迎请蹇叔，让他当了上大夫。
秋天，缪公亲自带兵攻打晋国，在河曲与晋交战。晋国骊姬制造了内乱，太子申生被骊姬所害，死在新城，公子重耳、夷吾出逃。
九年（前651），齐桓公在葵丘与各地诸侯会盟。
晋献公去世。立骊姬的儿子奚齐，他的臣子里克杀了奚齐。荀息立卓子，里克又杀死了卓子和荀息。夷吾派人请秦国帮他回晋国。缪公答应了，派百里傒率兵去护送夷吾。夷吾对秦国人说：“我如果真能登位，愿意割让晋国的河西八座城给秦国。”等到他回到晋国登上了君位，却派丕郑去向秦国道歉，违背了诺言，不肯给秦国河西八座城，并且杀了里克。丕郑听说此事，十分害怕，就跟秦缪公商议说：“晋国人不想要夷吾为君，实际上想立重耳为君。现在夷吾违背诺言而且杀了里克，都是吕甥、郤（ｘì，细）芮的主意。希望您用重利赶快把吕甥、郤芮叫到秦国来，如果吕、郤两人来了，那么再送重耳回国就方便了。”缪公答应了他，就派人跟丕郑一起回晋国去叫吕甥、郤芮。吕、郤等人怀疑丕郑有诈谋，就报告夷吾，杀死了丕郑。丕郑的儿子丕豹逃奔到秦国，劝缪公说：“晋国君主无道，百姓不亲附他，可以讨伐他了。”缪公说：“百姓如果不认为合适，不拥护晋君，他们为什么能杀掉他们的大臣呢？既然能杀死他们的大臣，这正是由于晋国上下还是协调的。”缪公不公开听从丕豹的计谋，但在暗中却重用他。
十二年（前648），齐国管仲、隰朋去世。
晋国大旱，派人来秦国请求援助粮食。丕豹劝说缪公不要给，要缪公趁着晋国荒歉去攻打它。缪公去问公孙支，公孙支说：“荒歉与丰收是交替出现的事，不能不给。”又问百里傒，百里傒说：“夷吾得罪了您，他的百姓有什么罪？”缪公采纳百里傒、公孙支的意见，最后还是给晋国粮食了。水路用船，陆路用车给晋国运去粮食，从雍都出发，源源不断地直到绛（ｊｉàｎｇ，降）城。
十四年（前646），秦国发生饥荒，请求晋国援助粮食。晋国就此事征求群臣的意见。虢射说：“趁着秦国闹饥荒去攻打它，可以大获成功。”晋君听从了他的意见。十五年（前645）晋国发动军队攻打秦国。缪公也发兵，让丕豹率领大军，亲自前往迎击。九日壬戌日，与晋惠公夷吾在韩地交战。晋君甩下自己的部队独自往前冲，跟秦军争夺财物，回来的时候，驾车的战马陷到深泥里。缪公与部下纵马驱车追赶，没能抓到晋君，反而被晋军包围了。晋军攻击缪公，缪公受了伤。这时，曾在岐山下偷吃缪公良马的三百多个乡下人不顾危险驱马冲入晋军，晋军的包围被冲开，不仅使缪公得以脱险，反而又活捉了晋君。当初，缪公丢失了一匹良马，岐山下的三百多个乡下人一块儿把它抓来吃掉了，官吏捕捉到他们，要加以法办。缪公说：“君子不能因为牲畜的缘故而伤害人。我听说，吃了良马肉，如果不喝洒，会伤人。”于是就赐酒给他们喝，并赦免了他们。这三百人听说秦国要去攻打晋国，都要求跟着去。在作战时，他们发现缪公被敌包围，都高举兵器，争先死战，以报答吃马肉被赦免的恩德。于是缪公俘虏了晋君回到秦国，向全国发布命令：“人人斋戒独宿，我将用晋君祭祀上帝。”周天子听说此事，说“晋君是我的同姓”，替晋君求情。夷吾的姐姐是秦缪公的夫人，她听到这件事，就穿上丧服，光着脚，说：“我不能挽救自己的兄弟，以致还得让君上下命令杀他，实在有辱于君上。”缪公说：“我俘获了晋君，以为是成就了一件大事，可是现在天子来求情，夫人也为此事而忧愁。”于是跟晋君订立盟约，答应让他回国，并给他换了上等的房舍住宿，送给他牛羊猪各七头，以诸侯之礼相待。十一月，送晋君夷吾回国；夷吾献出晋国河西的土地，派太子圉（ｙǔ，语）到秦国作人质。秦国把同宗的女儿嫁给子圉。这时候，秦国的地盘向东已经扩展到黄河。
十八年（前642），齐桓公去世。二十年（前640），秦国灭了梁、芮二国。
二十二年（前638），晋公子圉听说晋君生病，说：“梁国是我母亲的家乡，秦国却灭了它。我兄弟众多，如果父君百年后，秦国必定留住我，晋国也不会重视我，而改立其他公子。”于是子圉逃离秦国，回到晋国。二十三年（前637），晋惠公去世，子圉即位为君。秦君对圉的逃离十分恼恨，就从楚国迎来晋公子重耳，并把原来子圉的妻子嫁给重耳。重耳起而推辞不肯，后来就接受了。缪公对重耳更加以礼厚待。二十四年（前636）春天，秦国派人告诉晋国大臣，要送重耳回国。晋国答应了，于是派人护送重耳回到晋国。二月，重耳登位成为晋君，这就是晋文公。文公派人杀了子圉。子圉就是晋怀公。
这年秋天，周襄王的弟弟带，借助狄人的军队攻打襄王，襄王出逃，住在郑国。二十五年（前635），周襄王派人向晋国、秦国通告了发生祸难的情况。秦缪公率兵帮助晋文公护送周襄王回朝，杀死襄王的弟弟带。二十八年（前632），晋文公在城濮打败楚军。三十年（前630），缪公帮助晋文公包围了郑国。郑国派人对缪公说：“灭掉郑国，其结果是使晋国实力增强，这对晋国是有利的，而对秦国却无利。晋国强大了，就会成为秦国的忧患。”缪公于是撤军，返回秦国。晋国也只好撤军。三十二年（前628）冬，晋文公去世。
郑国有个人向秦国出卖郑国说：“我掌管郑国的城门，可以来偷袭郑国。”缪公去问蹇叔、百里傒，两个人回答说：“路经数国地界，到千里之外去袭击别人，很少有占便宜的。再说，既然有人出卖郑国，怎么知道我国的人就没有把我们的实情告诉郑国呢？不能袭击郑国。”缪公说：“你们不懂得，我已经决定了。”于是出兵，派百里傒的儿子孟明视、蹇叔的儿子西乞术和白乙丙率兵。军队出发的那天，百里傒、蹇叔二人对着军队大哭。缪公听说了，生气地说：“我派兵出发，你们却拦着军队大哭，这是为什么？”二位老人说：“为臣不敢阻拦军队。部队要走了，我俩的儿子在军队中也将前往；如今我们年岁已大，他们如果回来晚了，恐怕就见不着了，所以才哭。”二位老人退回来对他们的儿子说：“你们的部队如果失败，一定是在殽山的险要处。”三十三年（前627）春天，秦**队向东进发，穿过晋国，从周朝都城北门经过。周朝的王孙满看见了秦国的军队以后说：“秦军不懂礼仪，不打败仗还等什么！”军队开进到滑邑，郑国商人弦高带着十二头牛准备去周朝都城出卖，碰见了秦军，他害怕被秦军杀掉或俘虏，就献上他的牛，说：“听说贵国要去讨伐郑国，郑君已认真做了防守和抵御的准备，还派我带了十二头牛来慰劳贵国士兵。”秦国的三位将军一起商量说：“ 我们要去袭击郑国，郑国现在已经知道了，去也袭击不成了。”于是灭掉滑邑。滑邑是晋国的边境城邑。
这时候，晋文公死了还没有安葬。太子襄公愤怒地说：“秦国欺侮我刚刚丧父，趁我办丧事的时候攻破我国的滑邑。”于是把丧服染成黑色，以方便行军作战，发兵在殽山阻截秦军。晋军发起攻击，把秦军打得大败，没有一个人能够逃脱。晋军俘获了秦军三位将军返回都城。晋文公的夫人是秦缪公的女儿，他替秦国三位被俘的将军求情说：“缪公对这三个人恨之入骨，希望您放他们回国，好让我国国君能亲自痛痛快快地煮掉他们。”晋君答应了，放秦军三位将军归国。三位将军回国后，缪公穿着白色丧服到郊外迎接他们，向三人哭着说：“寡人因为没有听从百里傒、蹇叔的话，以致让你们三位受了屈辱，你们三位有什么罪呢？你们要拿出全部心力洗雪这个耻辱，不要松懈。”于是恢复了三个人原来的官职俸禄，更加厚待他们。
三十四年（前626），楚国太子商臣杀了他的父亲楚成王，接替了王位。
秦缪公这时候再次派孟明视等率兵攻打晋国，在彭衙交战。秦军作战不利，撤军返回。
戎王派由余出使秦国。由余，祖先是晋国人，逃亡到戎地，他还能说晋国方言。戎王听说缪公贤明，就派由余去观察秦国。秦缪公向他炫示了宫室和积蓄的财宝。由余说：“这些宫室积蓄，如果是让鬼神营造，那么就使鬼神劳累了；如果是让百姓营造的，那么也使百姓受苦了。”缪公觉得他的话奇怪，问道：“中原各国借助诗书礼乐和法律处理政务，还不时地出现祸乱呢，现在戎族没有这些，用什么来治理国家，岂不很困难吗！”由余笑着说：“这些正是中原各国发生祸乱的根源所在。自上古圣人黄帝创造了礼乐法度，并亲自带头贯彻执行，也只是实现了小的太平。到了后代。君主一天比一天骄奢淫逸。依仗着法律制度的威严来要求和监督民众，民众感到疲惫了就怨恨君上，要求实行仁义。上下互相怨恨，篡夺屠杀，甚至灭绝家族，都是由于礼乐法度这些东西啊。而戎族却不是这样。在上位者怀着淳厚的仁德来对待下面的臣民，臣民满怀忠信来侍奉君上，整个国家的政事就像一个人支配自己的身体一样，无须了解什么治理的方法，这才真正是圣人治理国家啊。”缪公退朝之后，就问内史王廖说：“我听说邻国有圣人，这将是对立国家的忧患。现在由余有才能，这是我的祸害，我该怎么办呢？”内史王廖说：“戎王地处偏僻，不曾听过中原地区的乐曲。您不妨试试送他歌舞伎女，借以改变他的心志。并且为由余向戎王请求延期返戎，以此来疏远他们君臣之间的关系；同时留住由余不让他回去，以此来延误他回国的日期。戎王一定会感到奇怪，因而怀疑由余。他们君臣之间有了隔阂，就可以俘获他了。再说戎王喜欢上音乐，就一定没有心思处理国事了。”缪公说：“好。”于是缪公与由余座席相连而坐，互递杯盏一块儿吃喝，向由余询问戎地的地形和兵力，把情况了解得一清二楚，然后命令内史王廖送给戎王十六名歌*。戎王接受，并且非常喜爱迷恋，整整一年不曾迁徙，更换草地，牛马死了一半。这时候，秦国才让由余回国。由余多次向戎王进谏，戎王都不听，缪公又屡次派人秘密邀请由余，由余于是离开戎王，投降了秦国。缪公以宾客之礼相待，对他非常尊敬，向他询问应该在什么样的形势下进攻戎族。
三十六年（前624），缪公更加厚待孟明等人，派他们率兵进攻晋国，渡过黄河就焚毁了船只，以示决死战斗，结果把晋国打得大败，夺取了王官和鄗（ｊｉāｏ，郊）地，为殽山战役报了仇。晋**队都据城防守，不敢出战。于是缪公就从茅津渡过黄河，为殽山战役牺牲的将士筑坟，给他们发丧，痛哭三天。向秦军发誓说：“喂，将士们！你们听着，不要吵嚷，我向你们发誓。我要告诉你们，古人办事虚心听取老年人的意见，所以不会有什么过错。”缪公反复思考自己不采纳蹇叔、百里傒的计谋而造成的过失，因此发出这样的誓言，让后代记住自己的过失。君子们听说这件事，都为之落泪，说：“啊！秦缪公待人真周到，终于得到了孟明等人胜利的喜庆。”
三十七年（前623），秦国采用由余的计谋攻打戎王，增加了十二个属国，开避了千里疆土，终于称霸于西戎地区。周天子派召（ｓｈàｏ，绍）公过带着钲（ｚｈēｎｇ，征）、鼓等军中指挥用的器物去向缪公表示祝贺。三十九年（前621），秦缪公去世，安葬在雍。陪葬的人达一百七十七人，秦国良臣子舆氏名叫奄息、仲行、鍼虎的三个人也属陪葬者之列。秦国人为他们悲痛，并为此而作了一首题为《黄鸟》的诗。君子说：“秦缪公扩展疆土，增加属国，在东方征服了强大的晋国，在西方称霸了西戎，但是他没有成为诸侯的盟主，这也是理所当然的！因为他死了就置百姓于不顾，还拿他的良臣为自己殉葬。古代有德行的帝王逝世尚且遗留下好的道德和法度，而他没有做到这些，更何况还夺走百姓所同情的好人、良臣呢？由此可以断定秦国不可能再东进了。”缪公的儿子有四十人，他的太子（ｙīｎｇ，婴）继承王位，这就是康公。
康公元年（前620）。前一年，缪公去世的时候，晋襄公也去世了。晋襄公的弟弟叫雍，是秦国之女所生，住在秦国。晋卿赵盾想拥立他为君，派随会来接他，秦国派兵把雍护送到令狐。而晋国已立了襄公的儿子，反倒来攻打秦军，秦军战败，随会逃奔到秦国。二年（前619），秦攻打晋国，攻占了武城，为令狐之战报了仇。四年（前617），晋国攻打秦国，攻占了少梁。六年（前615），秦国攻打晋国，攻占了羁（ｊī，基）马。两军在河曲交战，把晋军打得大败。晋国人担心随会在秦国会给晋国造成祸患，就派魏雠（ｓｈòｕ，寿）余诈称叛晋降秦，与随会共谋返晋，用蒙骗手段笼住了随会，随会于是回到晋国。康公在位二十年去世，儿子共公继位。
共公二年（前607），晋国的赵穿杀了他的君主灵公。三年（前606），楚庄王强大起来，向北进兵，一直深入到洛邑，询问周朝传国之宝九鼎的大小轻重，图谋夺取周朝的政权。共公在位五年去世，儿子桓公继位。
桓公三年（前601），晋军打败秦军，俘虏了秦国的将领赤。十年（前594），楚庄王征服郑国，往北又在黄河岸上打败了晋军。就在这个时候，楚国称霸，召集各诸侯举行盟会。二十四年（前580），晋厉公刚刚即位，与秦桓公订立了以黄河为界的盟约。桓公回国后就背弃了盟约，与狄人合谋一块儿攻打晋国。二十六年（前578），晋国率领诸侯攻打秦国，秦军败逃，晋军一直追赶到泾水边上才返回。桓公在位二十七年去世，儿子景公继位。
景公四年（前573），晋国的栾书杀了他的君主厉公。十五年（前562），秦军救郑国，在栎（ｌì，力）邑打败晋军。这时候，晋悼公成为盟主。十八年（前559），晋悼公强大起来，多次召集诸侯会盟，率领诸侯攻打秦国，打败了秦军。秦军败逃，晋兵在后面追赶，一直渡过泾水，追到棫林才返回。二十七年（前550），秦景公到了晋国，与晋平公订立盟约，不久就背叛了盟约。三十六年（前541），楚国公子围杀了他的君主自立为王，这就是楚灵王。秦景公的同母兄弟后子鍼（ｚｈēｎ，针）得宠，而且富有，有人说坏话诬陷他，他害怕被杀，就逃奔到晋国，带着锱重车上千辆。晋平公说：“您这样富有，为什么还要逃亡呢？”后子鍼回答说：“秦君无道，我害怕被杀害。想等到他的继承人登位再回去。”三十九年（前538），楚灵王强大起来，在申地与诸侯会盟，做了盟主，杀了齐国的庆封。景公在位四十年去世，儿子哀公继位。后子鍼又回到秦国。
哀公八年（前529），楚国公子弃疾杀了楚灵王，自立为王，这就是平王。十一年（前526）楚平王来迎娶秦女做太子建的妻子。回到楚国，平王见女子漂亮，就自己娶了她。十五年（前522），楚平王想杀死太子建，建逃跑了；伍子胥逃奔到吴国。晋国国君家族的权力削弱，范氏、中行氏、智氏、赵氏、韩氏、魏氏六个家族世代为晋卿，势力强大，想策动内战，因此好长时间秦、晋两国没有打仗。三十一年（前506），吴王阖闾（ｈé ｌǘ，合阳平吕）与伍子胥攻打楚国，楚王逃往随地，吴军于是进入郢都。楚国大夫申包胥来秦国告急求援，一连七天不吃饭，日夜哭泣。于是秦国就派兵车五百辆去援救楚国，打败了吴**队。吴军撤走了，楚昭王才得以重回郢都。哀公在位三十六年去世。太子名叫夷公，夷公早死，没能继位，夷公的儿子继位，这就是惠公。
惠公元年（前500），孔子代理鲁国国相的职务。五年（前496），晋卿中行氏、范氏反叛晋国，晋君派智氏和赵简子讨伐他们，范氏、中行氏逃到齐国。惠公在位十年去世，儿子悼公继位。
悼公二年（前489），齐国大臣田乞杀了他的国君孺子，立孺子的哥哥阳生为君，这就是齐悼公。六年（前485），吴军打败齐军。齐国人杀了悼公，立他的儿子简公为君。九年（前482），晋定公与吴王夫差在黄池会盟，争做盟主，最终是让吴王占了先。吴国强盛，欺凌中原各国。十二年（前479），齐国田常杀了齐简公，立他的弟弟平公为君，田常当了国相。十三年（前478），楚国灭掉陈国。秦悼公在位十四年去世，儿子厉共公继位。孔子在悼公十二年去世。
厉共公二年（前475），蜀人前来进献财物。十六年（前461），在黄河旁挖掘壕沟。派兵两万去攻打大荔国，攻占了大荔王城邑。二十一年（前456），开始设置频阳县。晋国攻占了武城。二十四年（前453），晋国发生内乱，智伯被杀，把智伯的领地分给赵氏、韩氏、魏氏。二十五年（前452），智开带领邑人来投奔秦国。三十三年（前444），攻打义渠戎族，俘虏了戎王。三十四年（前443），发生日食。厉共公去世，他的儿子躁公继位。
躁公二年（前441），南郑邑反叛。十三年（前430），义渠来攻打秦国，到了渭南。十四年（前429），躁公去世，他的弟弟怀公继位。
怀公四年（前425），庶长晁和大臣围攻怀公，怀公自杀。怀公太子名叫昭子，死得早，大臣们就拥立太子昭子的儿子为君，这就是灵公。灵公，是怀公的孙子。
灵公六年（前419），晋国在少梁筑城，秦军攻打晋国。十三年（前412），秦国在籍姑筑城。灵公去世，儿子献公没能继位，立子灵公的叔父悼子，这就是简公。简公是昭子的弟弟，怀公的儿子。
简公六年（前409），开始让官吏带剑。在洛水边挖了壕沟。在重泉筑城。十六年（前399），简公去世，儿子惠公继位。
惠公十二年（前388），儿子出子出生。十三年，攻打蜀国，攻占了南郑。惠公去世，出子继位。
出子二年（前385），庶长改从河西迎接灵公的儿子献公回国，立他为君。杀了出子和他的母亲，把他们的尸体沉入深渊。秦国在这以前频繁更换君主，君臣之间关系不协调，所以晋国的力量又强起来，夺去了秦国河西的土地。
献公元年（前384），废止了殉葬的制度。二年（前383），在栎阳筑城。四年正月庚寅日，孝公出生。十一年（前374），周朝太史檐（ｄāｎ，担），拜见献公说：“周与秦本来是合在一起的，后来秦分了出去，分开五百年后又合在一起，合在一起十七年后，将会有称霸统一天下的人出现。”十六年（前369），桃树冬天开了花。十八年(前367），栎阳上空下了黄金雨。二十一年（前364），与魏国在石门交战，杀了魏兵六万人，天子送来绣有花纹的礼服祝贺。二十三年（前362），与魏国在少梁交战，俘虏了魏将公孙痤。二十四年（前361），献公去世，儿子孝公继位，这时孝公已经二十一岁了。
孝公元年（前361），黄河和殽山以东有六个强国，秦孝公与齐威王、楚宣王、魏惠王、燕悼侯、韩哀侯、赵成侯并立。淮河、泗水之间有十多个小国。楚国、魏国与秦国接壤。魏国修筑长城，从郑县筑起，沿洛河北上，北边据有上郡之地。楚国的土地从汉中往南，据有巴郡、黔中。周王室衰微，诸侯用武力相征伐，彼此争杀吞并。秦国地处偏僻的雍州，不参加中原各国诸侯的盟会，诸侯们象对待夷狄一样对待秦国。孝公于是广施恩德，救济孤寡，招募战士，明确了论功行赏的法令，并向全国发布命令说：“从前，我们缪公在岐山、雍邑之间，实行德政、振兴武力，在东边平定了晋国的内乱，疆土达到黄河边上；在西边称霸于戎狄，拓展疆土达千里。天子赐予霸主称号。诸侯各国都来祝贺，给后世开创了基业，盛大辉煌。但是就在前一段厉公、躁公、简公、出子的时候，接连几世不安宁，国家内有忧患，没有空暇顾及国外的事，结果晋国攻夺了我们先王河西的土地，诸侯也都看不起秦国，耻辱没有比这更大的了。献公即位，安定边境，迁都栎阳，并且想要东征，收复缪公时的原有疆土，重修缪公时的政令。我缅怀先君的遗志，心中常常感到悲痛。宾客和群臣中有谁能献出高明的计策，使秦国强盛起来，我将让他做高官，分封给他土地。”于是便发兵东进，围攻陕城，西进杀了戎族的獂（ｈｕáｎ，环）王。
卫鞅听说颁布了这个命令，就来到西方的秦国，通过景监求见孝公。
二年（前360），周天子送来祭肉。
三年（前359），卫鞅劝说孝公实行变法，制订刑罚，在国内致力于农耕，对外鼓励效死作战，给以各种奖罚。孝公认为这个办法很好。但甘龙、杜挚等人不同意，双方为此而争辩起来。最后孝公采用卫鞅的新法，百姓对此抱怨不休；过了三年，百姓反而觉得适应了。于是孝公任命卫鞅担任左庶长。此事记载在《商君列传》里。
七年（前355），孝公与魏惠王在杜平会盟。八年（前354），秦国与魏国在元里交战，取得胜利。十年（前352），卫鞅任大良造，率兵包围了魏国安邑，使安邑归服了。十二年（前350），修造咸阳城，筑起了公布法令的门阙，秦国就迁都到咸阳。把各个小乡小村合并为大县，每县设县令一人，全国共有四十一个县。开辟田地，废除了井田制下的纵横交错的田埂。这时秦国东边的地界已经越过了洛水。十四年（前348），开始制定新的赋税制度。十九年（前343），天子赐予霸主称号。二十年（前342），诸侯都来祝贺。秦国派公子少官率领军队与诸侯在逢泽会盟，朝见天子。
二十一年（前341），齐国在马陵打败魏国。
二十二年（前340），卫鞅攻打魏国，俘虏了魏公子卬（áｎｇ，昂）。秦孝公封卫鞅为列侯，号为商君。
二十四年（前338），秦国与魏军在岸门作战，俘虏了魏国将军魏错。
秦孝公去世，儿子惠文君继位。这一年，杀了卫鞅。卫鞅刚在秦国施行新法时，法令行不通，太子触犯了禁令。卫鞅说：“法令行不通，根源起自国君的亲族。国君果真要实行新法，就要从太子做起。太子不能受刺面的墨刑，就让他的师傅代受墨刑。”从此，法令顺利施行，秦国治理得很好。等到孝公去世，太子登位，秦国的宗室大多怨恨卫鞅，卫鞅逃跑，于是定他有反叛之罪，最后处以五马分尸之刑，在都城示众。
惠文君元年（前337），楚国、韩国、赵国、蜀国派人来朝见。二年（前336），周天子前来祝贺。三年（前335），惠文君年满二十，举行冠礼。四年（前334），天子送来祭祀文王、武王的祭肉。齐国、魏国称王。
五年（前333），阴晋人犀首任大良造。六年（前332），魏国把阴晋送给秦国，阴晋改名为宁秦。七年（前331），公子卬与魏作战，俘虏了魏将龙贾，杀了八万人。八年（前330），魏国把河西之地送给秦国。九年（前329），秦军渡过黄河，攻占了汾阴、皮氏。秦王与魏王在应邑会盟。秦军包围了焦城，使焦城归降了。十年（前328），张仪做了秦相。魏国把上郡十五县送给秦国。十一年（前327），在义渠设县。把焦城、曲沃归还给魏国，义渠国君称臣。把少梁改名为夏阳。十二年（前326），效仿中原各国，初次举行十二月的腊祭。十三年（前325），四月戊午日，魏君称王，即魏襄王；韩君也称王，即韩宣惠王。秦君派张仪攻取陕县，把那里的居民赶出去交给魏国。
十四年（前324），改为后元元年。二年（前323），张仪与齐国和楚国的大臣在啮（ｎｉè，聂）桑会盟。三年（前322），韩国、魏国的太子前来朝见。张仪担任魏国国相。五年（前320），惠文王巡游到北河。七年（前318），乐池作了秦相。韩国、赵国、魏国、燕国、齐国带领匈奴一起进攻秦国。秦国派庶长疾与他们在修鱼交战，俘虏了韩国将军申差，打败赵国公子渴和韩国太子奂（ｈｕàｎ，换），杀了八万二千人。八年（前317），张仪再次担任秦相。九年（前316），司马错攻打蜀国，灭掉了蜀国。攻占了赵国的中都、西阳。十年（前315），韩国太子苍来作人质。攻占了韩国石章。打败了赵国的将军泥。攻占了义渠的二十五座城邑。十一年（前314），秦将樗（ｃｈū，初）里疾攻打魏国焦城，使焦城降服了。在岸门打败了韩军，杀了一万人，韩将犀首逃跑。公子通被封为蜀侯。燕军把君位让给他的大臣子之。十二年（前313），秦王与梁王在临晋会盟。庶长疾进攻赵国，俘虏了赵国将军庄。张仪任楚相。十三年（前312），庶长章在丹阳攻击楚**队，俘虏了楚将屈丐，杀了八万人；又攻入楚国的汉中，夺取了六百里土地，设置了汉中郡。楚军包围了朝国的雍氏，秦国派遣庶长疾帮助韩国向东攻打齐国，又派到满帮助魏国攻打燕国。十四年（前311），攻打楚国，攻占了召陵。戎族的丹国、犂国向秦国称臣，蜀相陈庄杀死蜀侯前来投降。
惠王去世，儿子武王继位。韩国、魏国、齐国、楚国、赵国都归服秦国。
武王元年（前310），武王与魏惠王在临晋会盟。杀了蜀相陈庄。张仪、魏章都离开秦国往东到魏国去了。秦军攻打义渠国、丹国、犂国。二年（前309），开始设置丞相，樗里疾、甘茂分别担任左右丞相。张仪死在魏国。三年（前308），秦王与韩襄王在临晋城外会盟。南公揭去世，樗里疾担任韩相。武王对甘茂说：“我想开一条哪怕只能容车子通过的路，到达洛阳，看一看周王的都城，即使死了也不遗憾了。”那年秋天，派甘茂和庶长封攻打宜阳。四年（前307），攻占了宜阳，杀了六万人。渡过黄河，在武遂筑城。魏国太子来朝见。秦武王有力气，喜好角力，所以大力士任鄙、乌获、孟说（ｙｕè，悦）都做了大官。武王说孟说举鼎比力气，折断了膝盖骨。八月，武王去世；孟说被灭族。武王娶魏国女子做王后，没有生儿子。武王死后，立了他的异母弟弟，这就是昭襄王。昭襄王的母亲是楚国人，姓芈（ｍǐ，米），称为宣太后。武王死时，昭襄王在燕国做人质，燕国人送他回国，他才得以继位。
昭襄王元年（前306），严君疾担任相。甘茂离开秦国到魏国去了。二年（前305），彗星出现。庶长壮和大臣、诸侯、公子造反，都被杀，牵连到惠文王后也不得善终。悼武王后离开秦国回魏国了。三年（前304），昭襄王举行冠礼，与楚王在黄棘会盟，把上庸还给楚国。四年（前303），攻占了蒲阪。彗星出现。五年（前302），魏王来应亭朝见，秦国又把蒲阪交还给魏国。六年（前301），蜀侯煇（ｈｕī，辉）反叛，司马错平定了蜀国。庶长奂攻打楚国，杀了两万人。泾阳君被抵押在齐国做人质。那一年发生了日食，白昼有如黑夜一样昏暗。七年（前300），攻占了新城。樗里子去世。八年（前299），派将军芈戎攻打楚国，攻战了新市。齐国派章子，魏国派公孙喜，韩国派暴鸢（ｙｕāｎ，渊），一块儿进攻楚国的方城，俘获唐眛。赵国攻破了中山国，中山国君出逃，最后死在齐国。魏公子劲、韩公子长被封为诸侯。九年（前298），孟尝君薛文来秦国当丞相。庶长奂攻打楚国，攻占了八座城，杀了楚将景快。十年（前297），楚怀王来秦朝见，秦国扣留了他。薛文因为金受在昭王面前说了坏话，被免了相职。楼缓担任了丞相。十一年（前296），齐国、韩国、魏国、赵国、宋国、中山五国共同攻打秦国，军队开到盐氏就退了回去。秦国送给韩国、魏国黄河北边以及封陵的土地，与韩、魏讲和。这一年出现了彗星。楚怀王逃到赵国，赵国不敢收留，又让他回到秦国，不久他就死了，秦国把他送还给楚国安葬。十二年（前295），楼缓被罢免，穰（ｒáｎｇ，瓤）侯魏冉担任丞相。秦国送给楚国五万石粮食。
十三年（前294），向寿进攻韩国，攻占了武始。左更白起攻打新城。五大夫吕礼出亡逃到魏国。任鄙担任汉中郡守。十四年（前293），左更白起在伊阙攻击韩国和魏国，杀了二十四万人，俘虏了公孙喜，攻克五座城。十五年（前292），大良造白起攻打魏国，攻占了垣城，又还给了魏国。进攻楚国，攻占了宛城。十六年（前291），左更错攻占了轵城和邓城。魏冉被免除丞相职务。把公子市（ｆú，伏）封在宛，公子悝（ｋｕī，亏）封在邓，魏冉封在陶，他们都成了诸侯。十七年（前290），城阳君来朝见，东周国也来朝见。秦国把垣城改为蒲阪、皮氏。秦王到了宜阳。十八年（前289），左更错攻打垣城、河雍，折断桥梁攻占了两地。十九年（前288），秦昭王称西帝，齐闵王称东帝，不久都又取消了帝号。吕礼回来自首。齐国攻破宋国，宋王逃到魏国，死在温地。任鄙去世。二十年（前287），秦王前往汉中，又到了上郡、北河。二十一年（前286），左更错进攻魏国河内。魏国献出了安邑。秦国赶走城中的魏国居民，然后招募秦国人迁到河东地区定居，并赐给爵位，又把被赦免的罪人迁到河东。泾阳君被封在宛。二十二年（前285），蒙武攻打齐国。在河东设置了九个县。秦王与楚王在宛城会盟，秦王与赵王在中阳会盟。二十三年（前284），都尉斯离与韩国、赵国、魏国及燕国一起进攻齐国，在济水西岸打败齐军。秦王与魏王在宜阳会盟，与韩王在新城会盟。二十四年（前283），秦王与楚王在鄢城会盟，又在穰城会盟。秦国攻取魏国的安城，一直打到国都大梁，燕国、赵国援救魏国，秦军撤离。魏冉被免去丞相职务。二十五年（前282），秦攻占赵国两座城。秦王与韩王在新城会盟，与魏王在新明邑会盟。二十六年（前281），赦免罪人，把他们迁往穰城。侯魏冉恢复丞相职位。二十七年（前280），左更错攻打楚国。赦免了罪犯并把他们迁往南阳。白起攻打赵国，夺取代地的光狼城。又派司马错从陇西出发，通过蜀地攻打楚国的黔中，攻占下来。二十八年（前279），大良造白起进攻楚国，攻占了鄢城、邓城，赦免罪人迁往那里。二十九年（前278），大良造白起进攻楚国，攻占了郢都，改为南郡，楚王逃跑了。周君来秦。秦王与楚王在襄陵会盟。白起被封为武安君。三十年（前277），蜀守张若进攻楚国，夺取巫郡和江南，设置黔中郡。三十一年（前276），白起攻打魏国，攻占了两座城。楚国人在江南反秦。三十二年（前275），丞相穰侯进攻魏国，一直攻到大梁，打败暴鸢，杀了四万人，暴鸢逃跑了，魏国给秦国三个县请求讲和。三十三年（前274），客卿胡阳进攻魏国的卷城、蔡阳、长社，都攻了下来。在华阳攻打芒卯，打败了他，杀了十五万人。魏国把南阳送给秦国请求讲和。三十四年（前273），秦国把上庸给了韩国和魏国，设立一个郡，让南阳被免罪的臣民迁往那里居住。三十五年（前272），帮助韩国、魏国、楚国攻打燕国，开始设置南阳郡。三十六年（前271），客卿灶进攻齐国，攻占了刚、寿两地，送给了穰侯。三十八年（前269），中更胡阳进攻赵国的阏（ｙāｎ，烟）与，没有攻下。四十年（前267），悼太子死在魏国，运回国葬在芷阳。四十一年（前266）夏天，攻打魏国，攻占了邢丘、怀两地。四十二年（前265），安国君立为太子。十月，宣太后去世，埋葬在芷阳郦山。九月，穰侯离开都城到陶地去了。四十三年（前264），武安君白起攻打韩国，攻下九座城，杀了五万人。四十四年（前263），进攻韩国的南阳，攻了下来。四十五年（前262），五大夫贲（ｂēｎ，奔）攻打韩国，攻下了十座城。叶阳君悝离开都城前往封国，没有到那里就死了。四十七年（前260），秦国攻打韩国的上党，上党却投降了赵国，秦国因此去攻打赵国，赵国出兵反击秦军，两军相持不下。秦派武安君白起攻击赵国，在长平大败赵军，四十多万降卒全部被活埋。四十八年（前259）十月，韩国向秦献出垣雍。秦军分为三部分：武安君率军回国；王龁（ｈé，和）带兵攻打赵国的皮牢，攻了下来；司马梗率军向北，平定太原，全部占领了韩国的上党。正月，军队停止战斗，驻守在上党。这年十月，五大夫陵进攻赵国的邯郸。四十九年（前258）正月，增加兵力帮助五大夫陵。陵作战不力，被免职，王龁替代他带兵。这年十月，将军张唐攻打魏国，蔡尉把防守的地盘丢了，张唐回来就斩了他。五十年（前257）十月，武安君白起犯了罪，被免职降为士兵，贬谪到阴密。张唐进攻郑，攻了下来。十二月，增派军队驻扎在汾城旁边。武安君白起有罪，自杀而死。王龁攻打邯郸，没打下来 ，撤军离去，返回投奔驻扎在汾城旁的军队。两个月以后，攻打魏军，杀了六千人，魏军和楚军落水漂流死在黄河中的有两万多人。又进攻汾城。接着又跟随张唐攻下了宁新中，把宁新中改名为安阳。开始修造蒲津桥。
五十一年（前256），将军摎（ｊｉū，纠）进攻韩国，攻占了阳城、负黍，杀了四万人。攻打赵国，攻占了二十多个县，斩获首级九万。西周君武公背叛秦国，和各诸侯订约联合率领天下的精锐部队出伊阙进攻秦国，使得秦国与阳城之间的交通被阻断。秦国于是派将军摎进攻西周。西周君跑到秦国来自首，叩头认罪，愿意接受惩处，并全部献出他的三十六个城邑和三万人口。秦王接受了这些城邑和人口，让西周君回西周去了。五十二年（