于滇缅边境后方空虚，日军快速部队约3000人越过中国国境，以10辆坦克为先导，5月2日攻陷畹町，3日沿滇缅公路长驱直入再占遮放、芒市，4日下午进入龙陵城，畹町沿线的总预备队第66军两个师闻风溃逃，4天内被追击退却300公里，未见抵抗，真是闻所未闻。当日晚日军先遣队一部数百人扮作难民，车载步行，混入溃军与逃难人群，乘黄昏接近了滇西通往内地的咽喉通道——怒江大桥（原名惠通桥），其尖兵扑向桥头不过几百米时，因拥塞抢道，混乱中企图冲过桥而枪声大作，幸守桥官兵队长张祖武临危不惧，果断即时引爆桥上预引炸药，炸毁大桥，局势得以一时缓和，适第1l集团军总司令宋希濂率领第7l军的36、87、88师及预2师即时赶到保山，星夜沿怒江布防，至此敌我双方隔江对峙，始稳定战局。而另一支日军中队不足两百人沿腾龙公路，不费一枪一弹，进占滇西名城腾冲，至此，日军在怒江西岸将“胜利”句号划在滇缅公路沿线的废墟上了。
当日军4月28日攻占腊戍的同时，缅甸境内各个战场的日军开始向中、英军队大举进攻，战斗激烈混乱，盟军已处三面被包围之中，为此，4月29日缅甸盟军三方指挥官在曼德勒西南小镇交施举行了最后一次联系会议，到会者有美国史迪威将军、中国指挥官罗卓英、杜聿明、英军亚历山大总司令及参谋军官等共数十人，鉴于战局形势严峻，盟军已陷入敌军的三面包围之中，会议着重讨论如何减少损失、突围撤退。英军亚历山大首先发言，他“代表不列颠联合五国准许中国入缅军队及其装备到印度避难，但按照国际惯例，贵军入境前须申请难民身份，由英**人予以收容，并在指定地点集中管理……”。接着杜聿明发言：“先生们，我的部队不能接受亚历山大将军的好意，既然我们从中国来，就该回中国去，我们有自己的国家，不必到印度去作难民，我相信日本人挡不住我的道路。”杜凛然退场。虽经史迪威多次向杜提出最好向印度境内转移以保存实力再从印度发动反攻夺回缅甸，杜均未所动，席间罗卓英则以先向重庆请示为托词，会议无果而散。
就在腊戍失守的当天，负责防守腊戍的第6军军长甘丽初(黄埔一期)逃到畹町，并同刚刚开到畹町的第66军军长张轸一道钻进装甲车，一口气撤退到300公里以外的保山了。
4月30日下午，远征军总司令罗卓英上将不辞而别，带着一排卫队征用一列火车，押着司机开往密支那，准备从那里乘飞机回重庆……罗卓英的逃跑行为，无疑给中**队的失败雪上加霜。当然．这时亚历山大毫不犹豫地带着他的司令部撤过瓦城大桥，放弃曼德勒，开始向印度转移，实现他的初衷。