是故地有所不取，城有所不攻；胜有所不就，败有所不避；其来不喜，其去不怒；肆天下之所为。而徐制其后，乃克有济。
我曾经说过：“项籍有夺取天下的才能，而没有夺取天下的谋略；曹操有夺取天下的谋略，而没有夺取天下的度量：刘备有夺取天下的度量，而没有夺取天下的才能，所以这三个人终其一生都未能获得成功。”
假使不能舍弃一些东西，就不能取得天下的形势，不能忍让一些事情，就不能完全拥有天下的财利。因此，有些地方不去夺取，有些城市不去攻占；有些胜利不去获取，有些失败不去逃避；得到一些人才也不要得意忘形，失掉一些人才也不要老羞成怒；任凭天下人各自为所欲为，我从容地先发制人，这样就可以获得成功。
唉！以项籍百战百胜的才能，而最后却兵败垓下（地名，在今安徽省灵壁县东南沱河北岸）而死，对此倒也不必奇怪。我从钜鹿（地名，在今河北省平乡县）之战中（公元前 207 年，项羽奉楚怀王熊心之命，北上救赵，与秦军战于钜鹿，大破秦军），即看出他的谋略缺乏远见，度量不够宽大，未尝不对他很晚才死在垓下感到奇怪。
当项籍渡过黄河北上之时，沛公（即刘邦）才开始整顿兵马向武关（在今陕西省商洛县西南）进发，这时项籍如果率领军队去进攻秦国，趁着刘邦军队的锐气而利用它，就可以攻占咸阳，控制住全天下。
但他不知道运用这种策略，却愚蠢地去同秦国的将领争一日胜负的名声，既然已经在钜鹿大获全胜，却又在黄河以南新安县一带往返作战，等到他到了函谷关时，刘邦早已经进入咸阳几个月了。
秦地人民既然已经安心接受沛公的统治，而对项籍产生了仇视心理，那么势必不要再强迫他们臣服项籍了。所以项籍虽然把刘邦改封到汉中，而自己最后建都在彭城（即今江苏省徐州市），致使刘邦仍然能够再次占领三秦（地名，即今陕西省中、北部一带。项羽入关，三分秦国关中之地：封章邯为雍王，领咸阳以西之地；封司马欣为塞王，领成阳以东之地；封董翳为翟王，领上郡即今陕北之地，合称三秦）。这样，天下的形势就要归汉，不会归楚；楚虽然能百战百胜，还有什么用处呢？所以说：项籍终于在垓下战败身亡，钜鹿之战就已出现预兆了。
有人也许会问道：“即使按照你讲的这种策略去做，又怎么可以断定项籍一定能攻入秦国呢？”
我回答说：“项梁（秦末下相，即今江苏省宿迁县人，楚将项燕之子，项羽叔父。与项羽一同起兵反秦，在定陶为秦将章邯所败而死）死后，章邯（秦二世时官任少府，后为将军，率军与起义军作战，屡胜，进围钜鹿，为项羽所败，降楚，后随项羽入关，封为雍王。终被刘邦所破，兵败自杀）以为楚军不是忧虑，所以就转移兵力去攻打赵国，颇有轻视楚军之心，因而把精兵良将都派去围攻钜鹿。这时项籍如果能率领拚死作战的士兵，袭击秦国留守的那些既有轻敌心理而又人少力弱的军队，攻入咸阳是十分容易的事。况且，即将灭亡的秦**队所把守的关防，和沛公刘邦的军队所把守的关防，二者相比，其忧劣是不言而喻的；沛公军队攻打关防，和项籍的军队攻打关防，二者相比，其优劣也是不言而喻的。秦军所