励士，就是鼓励将士立功。全篇是讲述论功行赏，崇礼有功，以勉励全体将士，从而使全军争相建功。38、武候问曰：“严刑明赏，足以胜乎?”起对曰：“严明之事，臣不能悉。虽然，非所恃也。夫发号布令而人乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死。此三者，人主之所恃也。”武侯曰：“致之奈何?”对曰：“君举有功而进拘之，无功而励之。”于是武侯设坐庙廷，为三行饷士大夫，上功坐前行，肴席兼重器、上牢。次功坐中行，看席器差减。无功坐后行，看席无重器。饷毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差。有死事之家，岁遣使者劳赐其父母，著不忘于心。’行之三年，秦人兴师，临于西河，魏士闻之，不待吏令，介胄而奋击之者以万数。武侯召吴起而谓曰：“子前日之放行矣。”起对曰：“臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之。脱其不胜，取笑于诸侯，失权于天下矣。今使一死贼伏于旷野，千人追之，莫不枭视狼顾。何者?忌其暴起而害己。是以一人投命，足惧千夫。今臣以五万之，众，而为一死贼，率以讨之，固难敌矣。”于是武侯从之，兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众，此励士之功也。”先战一日，吴起令三军曰：“诸吏士当从受敌。车骑与徒，若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功。”故战之日，其令不烦而威震天下。”【译文】
武侯问道：“赏罚严明就足以打胜仗了吗？”吴起答：“赏罚严明这件事，我不能详尽地说明，虽然这很重要，但不能完全依靠它。发号施令，人们乐于听从，出兵打仗，人们乐于参战，冲锋陷阵，人们乐于效死。这三点，才是君主所应该依靠的。”武侯说：“怎样